瑞联新材(688550):董事会提名委员会工作细则（2023年8月）
原标题:瑞联新材:董事会提名委员会工作细则（2023年8月）
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事及由董事会聘任的公司高级管理人员的甄选，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，并参照《上市公司治理准则》的规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专业工作机构，主要负责对公司董事及由董事会聘任的高级管理人员的选择标准和程序提出建议，并审查董事和高级管理人员的任职资格。提名委员会对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员以及实际履行上述职务的人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，且其中独立董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持提名委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
(四) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
(五) 就董事委任、更换，以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议； (六) 审核独立董事的独立性；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会下设工作组，同时提名委员会可根据工作需要临时指定公司相关部门或人员为其提供工作支持。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会形成议案后提交董事会审议决定。公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 对董事、高级管理人员候选人的选择和审查程序：
(一) 提名委员会应积极与公司人力资源部、业务部等有关部门进行交流，研究公司对新董事、新高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据相应任职条件，对初选人员进行资格审查，形成报告；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前至少两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，并提前 7日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。提名委员会委员可以向召集人提议召开临时会议，并应于召开前 3日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
如遇情况紧急，需提名委员会要尽快召开临时会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十三条 工作组负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供初选人提名方案和有关资料。
第十四条 提名委员会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 发出通知的日期。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议形成的议案或报告，必须经全体委员的过半数通过。出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十六条 会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决。必要时，临时会议也可以通讯表决方式召开并作出决议。
第十七条 提名委员会下设的工作组成员可列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 提名委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予回避，且无表决权。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、行政法规、《公司章程》和本工作细则的规定。
第二十一条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名；会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会秘书负责保存。
第二十三条 提名委员会会议决议包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
(二) 会议应到委员人数、实到人数；
(三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四) 说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；
(五) 其它应当在决议中说明和记载的事项。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有保密责任和义务。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
西安瑞联新材料股份有限公司
2023年 8月
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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事及由董事会聘任的公司高级管理人员的甄选，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，并参照《上市公司治理准则》的规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专业工作机构，主要负责对公司董事及由董事会聘任的高级管理人员的选择标准和程序提出建议，并审查董事和高级管理人员的任职资格。提名委员会对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员以及实际履行上述职务的人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，且其中独立董事占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持提名委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (二) 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
(四) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；
(五) 就董事委任、更换，以及董事继任计划的有关事宜向董事会提出建议； (六) 审核独立董事的独立性；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会下设工作组，同时提名委员会可根据工作需要临时指定公司相关部门或人员为其提供工作支持。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会形成议案后提交董事会审议决定。公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 对董事、高级管理人员候选人的选择和审查程序：
(一) 提名委员会应积极与公司人力资源部、业务部等有关部门进行交流，研究公司对新董事、新高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二) 提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
(五) 召集提名委员会会议，根据相应任职条件，对初选人员进行资格审查，形成报告；
(六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前至少两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，并提前 7日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。提名委员会委员可以向召集人提议召开临时会议，并应于召开前 3日通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
如遇情况紧急，需提名委员会要尽快召开临时会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十三条 工作组负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供初选人提名方案和有关资料。
第十四条 提名委员会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 发出通知的日期。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议形成的议案或报告，必须经全体委员的过半数通过。出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十六条 会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决。必要时，临时会议也可以通讯表决方式召开并作出决议。
第十七条 提名委员会下设的工作组成员可列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 提名委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予回避，且无表决权。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律、行政法规、《公司章程》和本工作细则的规定。
第二十一条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名；会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会秘书负责保存。
第二十三条 提名委员会会议决议包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
(二) 会议应到委员人数、实到人数；
(三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四) 说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；
(五) 其它应当在决议中说明和记载的事项。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有保密责任和义务。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
西安瑞联新材料股份有限公司
2023年 8月