【合规透视】日海智能连续4年财报造假：保荐人中信证券督导是否尽责？

编者按：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

12月5日，日海智能公告称，公司收到《行政处罚事先告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司及时任高管进行处罚。告知书显示，日海智能2018年至2021年年度报告存在虚假记载。

日海智能于2020年非公开发行保荐机构为中信证券。根据保荐总结书，除存在关联方未准确识别、关联交易未及时履行审议程序并披露的情况外，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定。

日海智能接连出现财务虚假记载、信披违规等事项，中信证券作为时任保荐机构，是否在督导期尽职履行其督导义务？

日海智能：连续4年年报存虚假记载

公告显示，日海智能于7月12日收到中国证监会对公司下发的《立案告知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案并调查相关情况。

根据中国证监会深圳监管局出具的《行政处罚事先告知书》，日海智能涉嫌存在商誉减值金额核算错误、子公司股权处置收益核算错误、重庆联通IDC项目核算错误以及重大融资成分项目核算错误的违法事实。其中，日海智能2018年至2021年利润总额影响金额分别为虚增3,343.32万元、虚增368.29万元、虚增878.12万元、虚减3,014.19万元。上述事项导致日海智能2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记载。

面包财经研究员梳理公开资料发现，此前日海智能就因信披违规等被交易所监管关注。

2019年7月，日海智能因业绩预告和业绩快报中披露的净利润不准确被深交所出具监管函。

2023年5月，公司审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，被深交所予以监管函。

中信证券否尽督导责任？

日海智能成立于1994年，主营业务主要包括无线通信模组业务、通信设备业务、通信工程服务业务等。业绩方面，三季报显示，日海智能今年前三季度实现营业收入20.65亿元，同比减少16.31%；归母净利润亏损1.75亿元。

面包财经研究员梳理公开资料发现，日海智能2020年非公开股票的发行保荐机构、持续督导机构为中信证券，持续督导期为2020至2021年度。根据公告，中信证券收取承销及保荐费2626.5万元。

根据《行政处罚事先告知书》，日海智能2018年至2021年年度报告存在虚假记载。

中信证券2020年保荐工作报告中显示，保荐机构并未发现日海智能在相关报告期内存在信息披露问题。

日海智能2020年非公开发行文件亦引用了存在虚假记载的财务数据。中信证券作为此次非公开股票的发行保荐机构，在2022年5月的出具的保荐总结报告书中称：“在持续督导阶段，除存在关联方未准确识别、关联交易未及时履行审议程序并披露的情况外，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定。”

此外，2023年5月，日海智能审议通过终止募集资金募投项目并直接用于永久性补充公司流动资金的议案，违反了《股票上市规则（2023年修订）》等规定而收到深交所监管函。根据中信证券2023年4月出具的的核查意见，保荐机构认为此次补充流动资金事项并未违反有关规定。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号――保荐业务》第十九条，保荐人和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。

日海智能接连出现财务虚假记载、被证监会立案调查等事项，中信证券作为时任保荐机构，是否在督导期尽职履行其督导义务？

中信证券：华钰矿业项目被上交所予以警示

根据公开披露的信息，最近几年中信证券多次因保荐项目被证监会或交易所采取监管措施。

2023年5月，中信证券作为华钰矿业首次公开司发行并上市项目保荐机构，因对关联方及关联交易现场检查不到位等问题被上交所予以监管警示。

公开资料显示，张佑君现任中信证券董事长、执行董事；杨明辉担任中信证券总经理、执行董事；张国明担任中信证券合规负责人、法律部行政负责人。

多个督导阶段项目出现问题，中信证券风控团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总经理、合规负责人等高管今后该如何补齐风控短板？

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