诺思兰德(430047):承诺管理制度
原标题:诺思兰德:承诺管理制度
北京诺思兰德生物技术股份有限公司承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2023年 11月 28日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一条 为加强对北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、股东、关联方、公司董事、监事、高管等相关方以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度中的承诺是指：公司实际控制人、股东、关联方、公司董事、监事、高管、公司等相关方在公司股票申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中所作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项。
第三条 承诺相关方承诺事项应为可实现的事项，不得对根据当时情况判断明显不可能实现的事项作出承诺。承诺事项需要相关主管部门审批的，承诺相关方应明确说明需要取得的审批内容，并明确说明如无法取得审批的补救措施。
第四条 公开承诺的要求：
（1）控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求；
（2）公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台的专区披露；
（3）承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务；
（4）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息；
（5）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。
第五条 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司利益，承诺相关方应充分披露原因，并向公司提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。
第六条 承诺人作出公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第七条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人承接。
第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时通知公司并披露相关信息。
第九条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
公司及相关方变更或者豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更或者豁免方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者投资者利益发表意见。
第十条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第十一条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则、指引和《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十三条 本制度由公司董事会负责制订和解释，经公司股东大会通过之日起生效实施。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2023年 11月 29日
北京诺思兰德生物技术股份有限公司承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2023年 11月 28日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一条 为加强对北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、股东、关联方、公司董事、监事、高管等相关方以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度中的承诺是指：公司实际控制人、股东、关联方、公司董事、监事、高管、公司等相关方在公司股票申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中所作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项。
第三条 承诺相关方承诺事项应为可实现的事项，不得对根据当时情况判断明显不可能实现的事项作出承诺。承诺事项需要相关主管部门审批的，承诺相关方应明确说明需要取得的审批内容，并明确说明如无法取得审批的补救措施。
第四条 公开承诺的要求：
（1）控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和业务规则的要求；
（2）公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平台的专区披露；
（3）承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务；
（4）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时通知公司并披露相关信息；
（5）除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。
第五条 如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司利益，承诺相关方应充分披露原因，并向公司提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。
第六条 承诺人作出公开承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第七条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人承接。
第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时通知公司并披露相关信息。
第九条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
公司及相关方变更或者豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更或者豁免方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者投资者利益发表意见。
第十条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第十一条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则、指引和《公司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十三条 本制度由公司董事会负责制订和解释，经公司股东大会通过之日起生效实施。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2023年 11月 29日