永达股份(001239):上海金茂凯德律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
原标题:永达股份:上海金茂凯德律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
关于湘潭永达机械制造股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
2023年 11月
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300号香港新世界大厦 13楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于湘潭永达机械制造股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）的委托，委派欧龙律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任国泰君安作为保荐人（主承销商）的湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 声 明
依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，根据主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略配售的投资者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。
三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券业协会网站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。
四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具本法律意见书。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。
第二部分 正 文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了审查，现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：
一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格
经本所律师查阅《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）、《国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资料，共有 3家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投资者的名单和类型如下表所示：
注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
注 2：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。
（一）国泰君安君享永达股份 1号战略配售集合资产管理计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享永达股份 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“永达股份 1号资管计划”）。具体情况如下：
1、基本情况
经本所律师查阅永达股份 1号资管计划的《国泰君安君享永达股份 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《永达股份 1号资管计划资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
永达股份 1号资管计划成立时间为 2023年 8月 24日，募集资金规模为人民币 6,000.00万元，管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员与核心员工。永达股份1号资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2023年 8月 31日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品编码为 SAAG60。
参与设立永达股份 1号资管计划的发行人高级管理人员与核心员工姓名、职务与份额比例等情况如下：
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
经本所律师适当核查并经发行人确认，永达股份 1号资管计划之份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人签署有效的劳动合同。永达股份 1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
2、实际支配主体的认定
根据发行人提供的《永达股份 1号资管计划资产管理合同》等材料并经本所律师核查，永达股份 1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司。国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此永达股份 1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非永达股份 1号资管计划的支配主体。
3、战略配售资格
2023年 10月 20日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立的资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人签署劳动合同、建立劳动关系；发行人的相关高级管理人员与核心员工设立永达股份 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；永达股份 1号资管计划符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第三十七条、第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
4、关联关系
经核查，永达股份 1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，永达股份 1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；永达股份 1号资管计划与保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据永达股份 1号资管计划的管理人国泰君安证券资产管理有限公司和永达股份 1号资管计划的参与人出具的承诺函、提供的出资凭证以及对参与人进行的访谈，经核查，永达股份 1号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。永达股份 1号资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，永达股份 1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，永达股份 1号资管计划具备参与战略配售的投资者的主体资格。
6、限售期安排
永达股份 1号资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，永达股份 1号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（二）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
经本所律师查阅华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）持有的《营业执照》等资料，华菱津杉现持有天津经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91120116684749919D，类型为有限合伙企业，成立日期为 2009年 4月 2日，经营期限为 2009年 4月 2日至 2029年 4月 1日，执行事务合伙人为湖南迪策润通私募基金管理有限公司（委派代表：陈宏兵），主要经营场所为天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D座二层 213室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第 1194号），出资额为 200,000.00万元人民币，经营范围为“从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”。
截至本法律意见书出具之日，华菱津杉已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SD2351，备案日期为 2014年 4月 17日。
经本所律师核查华菱津杉的《营业执照》及现行有效的合伙协议，华菱津杉不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
据此，本所认为，华菱津杉为合法存续的有限合伙企业。
2、合伙人和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，华菱津杉的出资人结构如下：
截至本法律意见书出具之日，华菱津杉的出资结构图如下：
根据华菱津杉的《合伙协议》并经本所律师核查，华菱津杉不存在委托管理的情况，湖南迪策润通私募基金管理有限公司（以下简称“迪策润通”）是华菱津杉的执行事务合伙人，代表执行合伙事务，实际控制华菱津杉；湖南迪策投资有限公司（以下简称“迪策投资”）持有迪策润通 100%股权，享有迪策润通 100%投票权，实际控制迪策润通；根据华菱津杉的《投资决策委员会议事规则》，华菱津杉设投资决策委员会，委员会成员由合伙人会议决定，而迪策投资直接持有华菱津杉 99%合伙份额，通过迪策润通间接持有华菱津杉 1%合伙份额，共持有华菱津杉 100%合伙份额，即迪策投资享有华菱津杉合伙人会议 100%投票权，可以控制华菱津杉投资决策委员会，故迪策投资实际控制华菱津杉；湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）持有迪策投资 100%股权，通过其全资子公司迪策投资间接拥有华菱津杉 100%的出资份额，最终享有或承担本次在战略配售的全部收益或损失，因此，华菱津杉属于湖南钢铁集团的下属企业。湖南钢铁集团的实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，故华菱津杉的实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
根据华菱津杉提供的相关材料并经本所律师核查，华菱津杉成立于 2009年4月 2日，注册资本 2亿元，系湖南钢铁集团间接控制的投资公司。湖南钢铁集团是 1997年底由湖南省三大钢铁企业——湘钢、涟钢、衡钢联合组建的大型企业集团。湖南钢铁集团粗钢产能规模达 2,000万吨以上，主要技术装备、生产工艺均达到国内甚至世界先进水平。产品覆盖宽厚板、冷热轧薄板、无缝钢管、线棒材等 10大类 7,000多种规格系列产品。下辖华菱钢铁股份有限公司、湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、衡阳钢管集团有限公司等多家全资及控股子公司。2022年，湖南钢铁集团资产总额超 1,300亿元，收入超 2,200亿元，净利润 150亿元。综上，湖南钢铁集团系国有大型企业，华菱津杉为湖南钢铁集团间接控制的投资公司，系国有大型企业的下属企业。
华菱津杉近年参与了广东明阳电气股份有限公司(股票代码 301291.SZ)及中国铁建重工集团股份有限公司(股票代码 688425.SH)首次公开发行股票的战略配售项目。
根据发行人（甲方）与华菱津杉（乙方）签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：
1、供销合作：
湖南钢铁集团作为乙方控股股东的母公司，是我国知名钢材及钢材制品研发、生产、销售企业，下属四家钢铁冶炼厂，产能合计 2,000万吨/年。其产品覆盖较广，包括宽厚板、冷热轧薄板、无缝钢管、线棒材等 10大类 7,000多种规格系列产品，产品型号销量和口碑位居同行业前列，具有较强市场竞争力，可满足甲方的钢材需求。湖南钢铁集团已与甲方长期合作多年，2020年至 2022年作为甲方的第一大供应商为甲方提供优质的板材、型材等。2020年至 2022年甲方向湖南钢铁集团的采购金额分别为 2.91亿、3.66亿、1.89亿，占甲方原材料采购总额比例分别为 57.07%、56.17%、46.54%。在价格公允的前提下，湖南钢铁集团将继续向甲方提供优质钢材制品，并保障供货的效率。
2、技术研发合作：
作为战略合作伙伴，甲乙双方同意将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，共同提升双方公司的技术创新水平。甲方将发挥自身在隧道掘进、工程起重和风力发电等行业多年深耕的经验及技术积累，乙方则依托于湖南钢铁集团长期对钢材及钢材制品的研发生产中所积累的零部件设计、材料选择、锻造、加工等方面的丰富经验，未来双方可适时在零部件等方面开展设计、研发、生产合作，提升产品质量，降低生产成本。
3、市场合作：
甲方作为专注于为大型专用设备金属结构件设计、生产和销售的企业，多年来凭借深耕行业的经验、严格的质量控制、精良的生产工艺和高效的经验管理，与大型国有控股企业及上市公司建立了稳定的合作关系，已成为铁建重工、中联重科、三一集团、国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等国内知名企业的合格供应商。产品稳定运用于隧道掘进、工程起重和风力发电等领域。甲乙双方可借助各自业务领域的客户优势和专业优势，在数据中心、轨道交通、冶金石化、市政工程、工民建及国内重大重点工程建设项目上进行资源互通，优势互补，提升和强化双方供应链能力，取得双赢局面。
4、人才合作：
双方也将建立互通的人才合作机制，在人才发展战略方面协同共进。乙方将积极推动中南大学、国防科大、湖南大学等高校及相关科研单位资源为甲方在人才培养、专家智库建设、技术交流会议与培训等方面提供支持与合作。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，华菱津杉作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
4、关联关系
经本所律师核查并经华菱津杉确认，华菱津杉与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查华菱津杉提供的 2022年度审计报告及 2023年 6月的财务报表，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金上限，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情形。同时，根据华菱津杉出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
6、锁定期
华菱津杉获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起 12个月。限售期届满后，华菱津杉的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（三）湘潭股权投资有限公司
经本所律师查阅湘潭股权投资有限公司持有的《营业执照》等资料，湘潭股权投资有限公司现持有湘潭市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91430300MA4M10RP6C，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），成立日期为 2017年 8月 15日，经营期限为 2017年 8月 15日至无固定期限，法定代表人为董一飞，住所为湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号湘潭高新科技大厦五楼，注册资本为 11,020万元人民币，经营范围为“股权投资、股权并购、资产收购；债权投资；投资管理；资产管理及资本运作；创业投资；创业投资咨询服务；对委托资产进行受托管理；对企业进行资产重组、转让、收购、兼并以及资产托管提供策划与咨询；供应链管理服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；互联网数据服务；通用仓储、道路货物运输（不含危险货物）服务；装卸搬运；国内贸易代理；物业管理；非居住房地产租赁；金属材料、金属矿石、金属制品、非金属矿及制品、高品质特种钢铁材料、新型金属功能材料、有色金属合金、林业产品、日用木制品、纸浆、纸制品、木制容器、软木制品、人造板、地板、建筑材料、建筑用钢筋产品、轻质建筑材料的销售；五金产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查湘潭股权投资有限公司的《营业执照》及现行有效的公司章程，湘潭股权投资有限公司不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。经核查，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，湘潭股权投资有限公司不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
据此，本所认为，湘潭股权投资有限公司为合法存续的有限公司。
2、股权结构和实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘潭股权投资有限公司的股 权结构如下：
根据湘潭股权投资有限公司提供的相关文件并经本所律师核查，湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“湘潭产投集团”）持有湘潭股权投资有限公司100%的股权，为湘潭股权投资有限公司的控股股东，最终享有或承担本次战略配售的收益或损失。湘潭产投集团的实际控制人为湘潭市政府国有资产监督管理委员会，故湘潭股权投资有限公司的实际控制人为湘潭市政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
根据湘潭股权投资有限公司提供的相关材料，湘潭产投集团于 2012年 6月正式挂牌成立，注册资本 20亿元，是定位“金融服务与产业投资发展”的大型国有企业，形成了“以产业为载体，以投资为抓手，以资本为纽带，资源共享、优势互补、合作共赢”的发展理念，以及“致力于打造湘潭产业高质量发展的强劲引擎，成为国内领先、省内一流的国有资本投资运营公司”的企业愿景。截至2022年末，湘潭产投集团经审计总资产为 603.47亿元，营业收入为 61.56亿元，净利润为 4.40亿元。
湘潭股权投资有限公司成立于 2017年，是湘潭产投集团的全资子公司。自成立以来，其积极落实湘潭产投集团所赋予的产业投资发展职能，助力聚宝金昊、弘茂湘莲等实体企业的发展，积极开展贸易等创新性业务，同时通过投资基金担任有限合伙人的方式，投资了华菱线缆项目，目前该项目已成功上市。2022年，湘潭产投集团进一步加强了湘潭股权投资有限公司股权投资职能，由其代表集团对外开展股权投资、产业投资、创业投资、战略投资等业务，湘潭股权投资有限公司通过组建合伙企业等形式，投资了时变通讯、威胜能源等优质企业，并已发展成为进一步提速湘潭现代产业与金融资本有效对接、振兴湘潭产业经济发展新引擎为目标，不断研究与发掘优质拟投标的。
根据发行人（甲方）与湘潭产投集团（乙方）签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：
1、湘潭产投集团作为经湘潭市人民政府批准组建的国有独资集团，拥有丰富的金融资源，参股的金融机构包括湖南银行、湘潭农商银行、天易农商行、韶山农商行等，其中对湘潭农商行和天易农商行派驻了董事，且与上述银行均保持了良好且长久的合作关系；同时湘潭产投集团参股了潭城担保集团、致晟融资租赁、财信资产管理（湘潭）、潭隆小贷等其他金融机构，湘潭股权投资有限公司参股了浙江龙码供应链管理有限公司。湘潭股权投资有限公司依托湘潭产投集团的优质金融资源和地方平台优势，可为发行人在金融服务、权益融资等方面进一步赋能，在融资、战略合作方引进等方面提供建议和支持，包括但不限于资本市场投融资服务、融资担保业务、融资租赁业务、资产管理、发放小额贷款、供应链等方面，协助发行人保障资金链安全，助力发行人智能制造基地建设、生产基金自动化改造、产业链及供应链布局等；
2、湘潭产投集团代表市委市政府，重点开展产业引导基金和私募股权投资业务，参控股三家湘潭本土上市公司，分别为锂电正极材料的龙头企业湖南裕能（301358.SZ）、锰金属龙头企业湘潭电化（002125.SZ）、湖南省连锁零售龙头企业步步高（002251.SZ），在湘潭本土拥有强大的产业背景，并依托参控股三家上市公司的背书，拥有强大的战略资源，可为发行人未来发展及拓宽上下游合作提供有利的战略支持；
在原材料供应方面，发行人原材料主要是钢材，其核心原材料钢材主要来源于华菱集团，华菱集团下辖子公司华菱湘潭钢铁地处湘潭，湘潭产投集团可依托地方政府背景优势，为发行人所需钢材的全品类供应进行协同，此外，湘潭产投集团旗下基金在钢铁全产业链物流及生态服务领域布局了找钢网和欧冶云商，通过湘潭产投集团的协同，可为发行人原材料采购方面提供便捷与渠道，上述可为发行人的主要原材料包括但不限于 Q235B、Q235B-YD、Q355B、Q355D、Q355DZ35等型号的钢产品原材料所需保证优先供应和快速响应，同时降低相应运输成本等；
在下游市场开拓方面，首先，湘潭产投集团控股子公司湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司是在中基协备案的基金管理人，旗下管理和参与的基金投资的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联重科智能高机”）是发行人在工程起重领域的大客户中联重科控股子公司，中联重科智能高机是一家起重设备制造商，专注于生产制造领域，主要从事工程机械、起重机械等高空作业装备的研发、制造及销售业务，湘潭产投集团可发挥投资人作用，一方面加深发行人与中联重科原有合作，另一方面极力促进发行人与中联重科智能高机的新合作，包括但不限于塔机各型号、标准节结构、工程其他结构件等产品上的合作；其次，湘潭产投集团旗下控股一家光储资源一体化开发利用项目公司——湖南潭州新能源有限公司（以下简称“潭州新能源”），其主要负责统筹实施湘潭市风光储资源一体化开发利用项目，专业从事风电、光电、储能等投资、设计、建设和运维。湘潭产投集团将促成潭州新能源基于风光储资源一体化开发利用项目中的风力发电设备整机制造的需求与发行人形成新的合作点，双方可进行协同绑定，促进合作的长久共赢，实现新的利益增长点；最后，湘潭产投集团旗下基金在新能源工程机械及重卡领域布局了吉利远程商用车（已招商落地湘潭九华经开区）、博雷顿（已招商落地湘潭九华经开区）、清研易为等项目，湘潭产投集团将利用以上的项目资源，丰富发行人的客户资源，拓展市场空间。综上，发行人可充分借助湘潭产投集团产业资源，进一步深化与上下游相关企业的合作，为发行人扩宽市场、增强市场竞争力，推动公司高质量发展。
3、发行人此次募投项目中，智能制造基地建设项目占募投项目总金额的61.26%，前述募投项目位于湘潭市雨湖区九华工业园。基于湘潭产投集团与湘潭市政府及九华经开区的长期合作关系，湘潭股权公司将协同湘潭产投集团，全力为发行人提供政府关系协调支持，给予发行人良好的经营环境、政策配套等方面的支持，包括但不限于税收优惠、用地优惠、人才引进、企业用工等方面，以加快推进发行人业务发展和相关基地建设项目的快速落地。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，湘潭股权投资有限公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
4、关联关系
经本所律师核查并经湘潭股权投资有限公司确认，湘潭股权投资有限公司与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查湘潭股权投资有限公司提供的 2022年度审计报告及 2023年 6月的财务报表，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金上限，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情形。同时，根据湘潭股权投资有限公司出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
6、锁定期
湘潭股权投资有限公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起 12个月。限售期届满后，湘潭股权投资有限公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
（一）战略配售方案
根据《配售方案》，本次发行战略配售数量、战略配售对象、参与规模、配售原则、配售条件、限售期限等如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 6,000.00万股，约占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售发行数量为 1,200.00万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 6,000.00万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即不超过600.00万股；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过 7,500.00万元。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下二类：
（1）发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：永达股份 1号资管计划；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：华菱津杉和湘潭股权投资有限公司。
3、参与规模
（1）永达股份 1号资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的 10%，即 600.00万股，且认购金额不超过 6,000.00万元；
（2）其他参与战略配售的投资者金额拟认购金额不超过 7,500.00万元。
本次共有 3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 1,200.00万股（认购股票数量上限）。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
4、配售原则
发行人与保荐人（主承销商）在确定发行价格后，将参与战略配售的投资者按如下顺序依次确定本次最终配售股数：
（1）优先向永达股份 1号资管计划进行配售，如永达股份 1号资管计划的最终配售数量合计小于初始配售数量（本次发行数量的 10.00%，即 600万股），则其差额部分将向其他战略投资者配售；
（2）在满足永达股份 1号资管计划配售的前提下，剩余初始战略配售数量按照承诺认购金额上限的比例，向华菱津杉（承诺认购金额不超过 4,500.00万元）和湘潭股权投资有限公司（承诺认购金额不超过 3,000.00万元）进行配售（向下取整）。
若参与战略配售的投资者承诺认购金额与实际缴款金额不一致，以两者孰低值为准。根据上述配售原则得出的最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
5、配售条件
经保荐人（主承销商）和本所核查，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，符合《实施细则》第四十三条的规定。
6、限售期限
参与本次战略配售的永达股份 1号资管计划、华菱津杉和湘潭股权投资有限公司，其获配股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（二）本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
根据《实施细则》第三十八条之规定，可以参与战略配售的投资者主要包括：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、按照《实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《管理办法》第二十一条第四款规定，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
永达股份 1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案；华菱津杉和湘潭股权投资有限公司系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。本次参与战略配售的投资者的配售资格之详情参见本法律意见书之“一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格”。
经核查，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各参与战略配售的投资者符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具备参与本次发行战略配售的配售资格。
三、参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与上述确定的认购对象分别签署了战略配售协议，约定了认购的金额；认购款项支付；双方权利和义务；保密条款；违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
基于上述，本所认为，本次参与战略配售的投资者为依法设立并有效存续的资管计划、合伙企业及有限公司，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，同时亦符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的情形
经本所律师查阅本次发行相关的承销协议、《配售方案》、《核查报告》、发行人董事会决议以及各参与战略配售的投资者分别出具的战略配售承诺函等资料，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，不存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为”。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商在本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本次发行承诺认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本法律意见正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
上海金茂凯德律师事务所
关于湘潭永达机械制造股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者
专项核查法律意见书
2023年 11月
Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300号香港新世界大厦 13楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于湘潭永达机械制造股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）的委托，委派欧龙律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”），担任国泰君安作为保荐人（主承销商）的湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）过程中的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行战略配售中有关的参与战略配售的投资者之选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 声 明
依据《管理办法》《业务规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，根据主承销商的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在参与战略配售的投资者、发行人、主承销商等各方的配合下，在对发行人、主承销商为申请本次发行提供的材料和有关文件核查、验证以及采取本所律师认为其他必要的查验方式之基础上，就相关投资者参与本次发行战略配售的合规性进行审查，完成并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次发行之参与战略配售的投资者资格的有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。
三、本所律师采用的核查、验证方法主要包括召开会议、书面审查、访谈、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券业协会网站（https://www.sac.net.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法，本所律师认为通过上述方法可以保证本所律师出具法律意见之真实性、完整性和准确性，如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。
四、本次发行参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
五、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于参与战略配售的投资者或其他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具本法律意见书。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为保荐人（主承销商）为发行人本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人及其保荐人（主承销商）就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。
第二部分 正 文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人、参与战略配售的投资者、保荐人（主承销商）提供的相关文件进行了审查，现就本次发行参与战略配售的投资者核查事项等相关法律问题发表意见如下：
一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格
经本所律师查阅《湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”）、《国泰君安证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”）等资料，共有 3家参与战略配售的投资者参与本次战略配售，该等参与战略配售的投资者的名单和类型如下表所示：
| 序号 | 名称 | 机构类型 | 限售期 （月） | 拟认购金额上限 （万元） |
| 1 | 国泰君安君享永达股份 1号战 略配售集合资产管理计划 | 发行人的高级管理人员与核心员 工参与本次战略配售设立的专项 资产管理计划 | 12 | 6,000.00 |
| 2 | 华菱津杉（天津）产业投资基 金合伙企业（有限合伙） | 与发行人经营业务具有战略合作 关系或者长期合作愿景的大型企 业或者其下属企业 | 12 | 4,500.00 |
| 3 | 湘潭股权投资有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作 关系或者长期合作愿景的大型企 业或者其下属企业 | 12 | 3,000.00 |
注 2：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。
（一）国泰君安君享永达股份 1号战略配售集合资产管理计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享永达股份 1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“永达股份 1号资管计划”）。具体情况如下：
1、基本情况
经本所律师查阅永达股份 1号资管计划的《国泰君安君享永达股份 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《永达股份 1号资管计划资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明、发行人董事会会议决议等资料，并登陆中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，具体信息如下：
永达股份 1号资管计划成立时间为 2023年 8月 24日，募集资金规模为人民币 6,000.00万元，管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员与核心员工。永达股份1号资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2023年 8月 31日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品编码为 SAAG60。
参与设立永达股份 1号资管计划的发行人高级管理人员与核心员工姓名、职务与份额比例等情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 实缴金额 （万元） | 资管计划 份额持有 比例（%） | 员工类别 | 用工合同所 属单位 |
| 1 | 沈培良 | 董事长 | 2,000.00 | 33.33 | 核心员工 | 发行人 |
| 2 | 韩文志 | 副总经理 | 348.00 | 5.80 | 高级管理人员 | 发行人 |
| 3 | 陈少华 | 副总经理 | 200.00 | 3.33 | 高级管理人员 | 发行人 |
| 4 | 雷志勇 | 副总经理 | 110.00 | 1.83 | 高级管理人员 | 发行人 |
| 5 | 刘果果 | 副总经理 | 1,050.00 | 17.50 | 高级管理人员 | 发行人 |
| 6 | 沈望 | 董事、董事长助理 | 1,200.00 | 20.00 | 核心员工 | 发行人 |
| 7 | 林雅 | 公司办主任 | 100.00 | 1.67 | 核心员工 | 发行人 |
| 8 | 唐晓兰 | 销售部部长 | 100.00 | 1.67 | 核心员工 | 发行人 |
| 9 | 龚一帆 | 审计部部长 | 100.00 | 1.67 | 核心员工 | 发行人 |
| 10 | 胡蓉花 | 财务部副部长 | 142.00 | 2.37 | 核心员工 | 发行人 |
| 11 | 刘泽臣 | 安全环境管理部 部长 | 100.00 | 1.67 | 核心员工 | 发行人 |
| 12 | 姜滔 | 销售部副部长 | 150.00 | 2.50 | 核心员工 | 发行人 |
| 13 | 李昱磊 | 生产车间副主任 | 100.00 | 1.67 | 核心员工 | 发行人 |
| 14 | 彭伟 | 销售部销售经理 | 100.00 | 1.67 | 核心员工 | 发行人 |
| 15 | 张亚军 | 监事会主席、人力 资源部部长 | 100.00 | 1.67 | 核心员工 | 发行人 |
| 16 | 杨亮 | 精益管理部部长 | 100.00 | 1.67 | 核心员工 | 发行人 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | - | - |
注 2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
经本所律师适当核查并经发行人确认，永达股份 1号资管计划之份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人签署有效的劳动合同。永达股份 1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
2、实际支配主体的认定
根据发行人提供的《永达股份 1号资管计划资产管理合同》等材料并经本所律师核查，永达股份 1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司。国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，因此永达股份 1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非永达股份 1号资管计划的支配主体。
3、战略配售资格
2023年 10月 20日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立的资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人签署劳动合同、建立劳动关系；发行人的相关高级管理人员与核心员工设立永达股份 1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；永达股份 1号资管计划符合《管理办法》第二十三条、《实施细则》第三十七条、第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。
4、关联关系
经核查，永达股份 1号资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，永达股份 1号资管计划的参与人与发行人存在关联关系；永达股份 1号资管计划与保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据永达股份 1号资管计划的管理人国泰君安证券资产管理有限公司和永达股份 1号资管计划的参与人出具的承诺函、提供的出资凭证以及对参与人进行的访谈，经核查，永达股份 1号资管计划参与人员参与战略配售的认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。永达股份 1号资管计划及参与人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，永达股份 1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，永达股份 1号资管计划具备参与战略配售的投资者的主体资格。
6、限售期安排
永达股份 1号资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，永达股份 1号资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（二）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
经本所律师查阅华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）持有的《营业执照》等资料，华菱津杉现持有天津经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91120116684749919D，类型为有限合伙企业，成立日期为 2009年 4月 2日，经营期限为 2009年 4月 2日至 2029年 4月 1日，执行事务合伙人为湖南迪策润通私募基金管理有限公司（委派代表：陈宏兵），主要经营场所为天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D座二层 213室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第 1194号），出资额为 200,000.00万元人民币，经营范围为“从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理”。
截至本法律意见书出具之日，华菱津杉已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SD2351，备案日期为 2014年 4月 17日。
经本所律师核查华菱津杉的《营业执照》及现行有效的合伙协议，华菱津杉不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。
据此，本所认为，华菱津杉为合法存续的有限合伙企业。
2、合伙人和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，华菱津杉的出资人结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资占比 （%） | 合伙人类型 |
| 1 | 湖南迪策润通私募基金管理有 限公司 | 2,000.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 湖南迪策投资有限公司 | 198,000.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
根据华菱津杉的《合伙协议》并经本所律师核查，华菱津杉不存在委托管理的情况，湖南迪策润通私募基金管理有限公司（以下简称“迪策润通”）是华菱津杉的执行事务合伙人，代表执行合伙事务，实际控制华菱津杉；湖南迪策投资有限公司（以下简称“迪策投资”）持有迪策润通 100%股权，享有迪策润通 100%投票权，实际控制迪策润通；根据华菱津杉的《投资决策委员会议事规则》，华菱津杉设投资决策委员会，委员会成员由合伙人会议决定，而迪策投资直接持有华菱津杉 99%合伙份额，通过迪策润通间接持有华菱津杉 1%合伙份额，共持有华菱津杉 100%合伙份额，即迪策投资享有华菱津杉合伙人会议 100%投票权，可以控制华菱津杉投资决策委员会，故迪策投资实际控制华菱津杉；湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）持有迪策投资 100%股权，通过其全资子公司迪策投资间接拥有华菱津杉 100%的出资份额，最终享有或承担本次在战略配售的全部收益或损失，因此，华菱津杉属于湖南钢铁集团的下属企业。湖南钢铁集团的实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，故华菱津杉的实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
根据华菱津杉提供的相关材料并经本所律师核查，华菱津杉成立于 2009年4月 2日，注册资本 2亿元，系湖南钢铁集团间接控制的投资公司。湖南钢铁集团是 1997年底由湖南省三大钢铁企业——湘钢、涟钢、衡钢联合组建的大型企业集团。湖南钢铁集团粗钢产能规模达 2,000万吨以上，主要技术装备、生产工艺均达到国内甚至世界先进水平。产品覆盖宽厚板、冷热轧薄板、无缝钢管、线棒材等 10大类 7,000多种规格系列产品。下辖华菱钢铁股份有限公司、湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、衡阳钢管集团有限公司等多家全资及控股子公司。2022年，湖南钢铁集团资产总额超 1,300亿元，收入超 2,200亿元，净利润 150亿元。综上，湖南钢铁集团系国有大型企业，华菱津杉为湖南钢铁集团间接控制的投资公司，系国有大型企业的下属企业。
华菱津杉近年参与了广东明阳电气股份有限公司(股票代码 301291.SZ)及中国铁建重工集团股份有限公司(股票代码 688425.SH)首次公开发行股票的战略配售项目。
根据发行人（甲方）与华菱津杉（乙方）签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：
1、供销合作：
湖南钢铁集团作为乙方控股股东的母公司，是我国知名钢材及钢材制品研发、生产、销售企业，下属四家钢铁冶炼厂，产能合计 2,000万吨/年。其产品覆盖较广，包括宽厚板、冷热轧薄板、无缝钢管、线棒材等 10大类 7,000多种规格系列产品，产品型号销量和口碑位居同行业前列，具有较强市场竞争力，可满足甲方的钢材需求。湖南钢铁集团已与甲方长期合作多年，2020年至 2022年作为甲方的第一大供应商为甲方提供优质的板材、型材等。2020年至 2022年甲方向湖南钢铁集团的采购金额分别为 2.91亿、3.66亿、1.89亿，占甲方原材料采购总额比例分别为 57.07%、56.17%、46.54%。在价格公允的前提下，湖南钢铁集团将继续向甲方提供优质钢材制品，并保障供货的效率。
2、技术研发合作：
作为战略合作伙伴，甲乙双方同意将结合各自的技术与平台资源，定期开展技术交流与合作，共同提升双方公司的技术创新水平。甲方将发挥自身在隧道掘进、工程起重和风力发电等行业多年深耕的经验及技术积累，乙方则依托于湖南钢铁集团长期对钢材及钢材制品的研发生产中所积累的零部件设计、材料选择、锻造、加工等方面的丰富经验，未来双方可适时在零部件等方面开展设计、研发、生产合作，提升产品质量，降低生产成本。
3、市场合作：
甲方作为专注于为大型专用设备金属结构件设计、生产和销售的企业，多年来凭借深耕行业的经验、严格的质量控制、精良的生产工艺和高效的经验管理，与大型国有控股企业及上市公司建立了稳定的合作关系，已成为铁建重工、中联重科、三一集团、国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等国内知名企业的合格供应商。产品稳定运用于隧道掘进、工程起重和风力发电等领域。甲乙双方可借助各自业务领域的客户优势和专业优势，在数据中心、轨道交通、冶金石化、市政工程、工民建及国内重大重点工程建设项目上进行资源互通，优势互补，提升和强化双方供应链能力，取得双赢局面。
4、人才合作：
双方也将建立互通的人才合作机制，在人才发展战略方面协同共进。乙方将积极推动中南大学、国防科大、湖南大学等高校及相关科研单位资源为甲方在人才培养、专家智库建设、技术交流会议与培训等方面提供支持与合作。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，华菱津杉作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
4、关联关系
经本所律师核查并经华菱津杉确认，华菱津杉与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查华菱津杉提供的 2022年度审计报告及 2023年 6月的财务报表，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金上限，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情形。同时，根据华菱津杉出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
6、锁定期
华菱津杉获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起 12个月。限售期届满后，华菱津杉的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（三）湘潭股权投资有限公司
经本所律师查阅湘潭股权投资有限公司持有的《营业执照》等资料，湘潭股权投资有限公司现持有湘潭市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91430300MA4M10RP6C，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），成立日期为 2017年 8月 15日，经营期限为 2017年 8月 15日至无固定期限，法定代表人为董一飞，住所为湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号湘潭高新科技大厦五楼，注册资本为 11,020万元人民币，经营范围为“股权投资、股权并购、资产收购；债权投资；投资管理；资产管理及资本运作；创业投资；创业投资咨询服务；对委托资产进行受托管理；对企业进行资产重组、转让、收购、兼并以及资产托管提供策划与咨询；供应链管理服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；互联网数据服务；通用仓储、道路货物运输（不含危险货物）服务；装卸搬运；国内贸易代理；物业管理；非居住房地产租赁；金属材料、金属矿石、金属制品、非金属矿及制品、高品质特种钢铁材料、新型金属功能材料、有色金属合金、林业产品、日用木制品、纸浆、纸制品、木制容器、软木制品、人造板、地板、建筑材料、建筑用钢筋产品、轻质建筑材料的销售；五金产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查湘潭股权投资有限公司的《营业执照》及现行有效的公司章程，湘潭股权投资有限公司不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。经核查，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，湘潭股权投资有限公司不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
据此，本所认为，湘潭股权投资有限公司为合法存续的有限公司。
2、股权结构和实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘潭股权投资有限公司的股 权结构如下：
根据湘潭股权投资有限公司提供的相关文件并经本所律师核查，湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“湘潭产投集团”）持有湘潭股权投资有限公司100%的股权，为湘潭股权投资有限公司的控股股东，最终享有或承担本次战略配售的收益或损失。湘潭产投集团的实际控制人为湘潭市政府国有资产监督管理委员会，故湘潭股权投资有限公司的实际控制人为湘潭市政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
根据湘潭股权投资有限公司提供的相关材料，湘潭产投集团于 2012年 6月正式挂牌成立，注册资本 20亿元，是定位“金融服务与产业投资发展”的大型国有企业，形成了“以产业为载体，以投资为抓手，以资本为纽带，资源共享、优势互补、合作共赢”的发展理念，以及“致力于打造湘潭产业高质量发展的强劲引擎，成为国内领先、省内一流的国有资本投资运营公司”的企业愿景。截至2022年末，湘潭产投集团经审计总资产为 603.47亿元，营业收入为 61.56亿元，净利润为 4.40亿元。
湘潭股权投资有限公司成立于 2017年，是湘潭产投集团的全资子公司。自成立以来，其积极落实湘潭产投集团所赋予的产业投资发展职能，助力聚宝金昊、弘茂湘莲等实体企业的发展，积极开展贸易等创新性业务，同时通过投资基金担任有限合伙人的方式，投资了华菱线缆项目，目前该项目已成功上市。2022年，湘潭产投集团进一步加强了湘潭股权投资有限公司股权投资职能，由其代表集团对外开展股权投资、产业投资、创业投资、战略投资等业务，湘潭股权投资有限公司通过组建合伙企业等形式，投资了时变通讯、威胜能源等优质企业，并已发展成为进一步提速湘潭现代产业与金融资本有效对接、振兴湘潭产业经济发展新引擎为目标，不断研究与发掘优质拟投标的。
根据发行人（甲方）与湘潭产投集团（乙方）签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：
1、湘潭产投集团作为经湘潭市人民政府批准组建的国有独资集团，拥有丰富的金融资源，参股的金融机构包括湖南银行、湘潭农商银行、天易农商行、韶山农商行等，其中对湘潭农商行和天易农商行派驻了董事，且与上述银行均保持了良好且长久的合作关系；同时湘潭产投集团参股了潭城担保集团、致晟融资租赁、财信资产管理（湘潭）、潭隆小贷等其他金融机构，湘潭股权投资有限公司参股了浙江龙码供应链管理有限公司。湘潭股权投资有限公司依托湘潭产投集团的优质金融资源和地方平台优势，可为发行人在金融服务、权益融资等方面进一步赋能，在融资、战略合作方引进等方面提供建议和支持，包括但不限于资本市场投融资服务、融资担保业务、融资租赁业务、资产管理、发放小额贷款、供应链等方面，协助发行人保障资金链安全，助力发行人智能制造基地建设、生产基金自动化改造、产业链及供应链布局等；
2、湘潭产投集团代表市委市政府，重点开展产业引导基金和私募股权投资业务，参控股三家湘潭本土上市公司，分别为锂电正极材料的龙头企业湖南裕能（301358.SZ）、锰金属龙头企业湘潭电化（002125.SZ）、湖南省连锁零售龙头企业步步高（002251.SZ），在湘潭本土拥有强大的产业背景，并依托参控股三家上市公司的背书，拥有强大的战略资源，可为发行人未来发展及拓宽上下游合作提供有利的战略支持；
在原材料供应方面，发行人原材料主要是钢材，其核心原材料钢材主要来源于华菱集团，华菱集团下辖子公司华菱湘潭钢铁地处湘潭，湘潭产投集团可依托地方政府背景优势，为发行人所需钢材的全品类供应进行协同，此外，湘潭产投集团旗下基金在钢铁全产业链物流及生态服务领域布局了找钢网和欧冶云商，通过湘潭产投集团的协同，可为发行人原材料采购方面提供便捷与渠道，上述可为发行人的主要原材料包括但不限于 Q235B、Q235B-YD、Q355B、Q355D、Q355DZ35等型号的钢产品原材料所需保证优先供应和快速响应，同时降低相应运输成本等；
在下游市场开拓方面，首先，湘潭产投集团控股子公司湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司是在中基协备案的基金管理人，旗下管理和参与的基金投资的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联重科智能高机”）是发行人在工程起重领域的大客户中联重科控股子公司，中联重科智能高机是一家起重设备制造商，专注于生产制造领域，主要从事工程机械、起重机械等高空作业装备的研发、制造及销售业务，湘潭产投集团可发挥投资人作用，一方面加深发行人与中联重科原有合作，另一方面极力促进发行人与中联重科智能高机的新合作，包括但不限于塔机各型号、标准节结构、工程其他结构件等产品上的合作；其次，湘潭产投集团旗下控股一家光储资源一体化开发利用项目公司——湖南潭州新能源有限公司（以下简称“潭州新能源”），其主要负责统筹实施湘潭市风光储资源一体化开发利用项目，专业从事风电、光电、储能等投资、设计、建设和运维。湘潭产投集团将促成潭州新能源基于风光储资源一体化开发利用项目中的风力发电设备整机制造的需求与发行人形成新的合作点，双方可进行协同绑定，促进合作的长久共赢，实现新的利益增长点；最后，湘潭产投集团旗下基金在新能源工程机械及重卡领域布局了吉利远程商用车（已招商落地湘潭九华经开区）、博雷顿（已招商落地湘潭九华经开区）、清研易为等项目，湘潭产投集团将利用以上的项目资源，丰富发行人的客户资源，拓展市场空间。综上，发行人可充分借助湘潭产投集团产业资源，进一步深化与上下游相关企业的合作，为发行人扩宽市场、增强市场竞争力，推动公司高质量发展。
3、发行人此次募投项目中，智能制造基地建设项目占募投项目总金额的61.26%，前述募投项目位于湘潭市雨湖区九华工业园。基于湘潭产投集团与湘潭市政府及九华经开区的长期合作关系，湘潭股权公司将协同湘潭产投集团，全力为发行人提供政府关系协调支持，给予发行人良好的经营环境、政策配套等方面的支持，包括但不限于税收优惠、用地优惠、人才引进、企业用工等方面，以加快推进发行人业务发展和相关基地建设项目的快速落地。
综上，本所律师认为，根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，湘潭股权投资有限公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
4、关联关系
经本所律师核查并经湘潭股权投资有限公司确认，湘潭股权投资有限公司与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查湘潭股权投资有限公司提供的 2022年度审计报告及 2023年 6月的财务报表，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金上限，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情形。同时，根据湘潭股权投资有限公司出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
6、锁定期
湘潭股权投资有限公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在主板上市之日起 12个月。限售期届满后，湘潭股权投资有限公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
（一）战略配售方案
根据《配售方案》，本次发行战略配售数量、战略配售对象、参与规模、配售原则、配售条件、限售期限等如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 6,000.00万股，约占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售发行数量为 1,200.00万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 6,000.00万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即不超过600.00万股；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过 7,500.00万元。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合决定，包括以下二类：
（1）发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：永达股份 1号资管计划；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：华菱津杉和湘潭股权投资有限公司。
3、参与规模
（1）永达股份 1号资管计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的 10%，即 600.00万股，且认购金额不超过 6,000.00万元；
（2）其他参与战略配售的投资者金额拟认购金额不超过 7,500.00万元。
本次共有 3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 1,200.00万股（认购股票数量上限）。符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
4、配售原则
发行人与保荐人（主承销商）在确定发行价格后，将参与战略配售的投资者按如下顺序依次确定本次最终配售股数：
（1）优先向永达股份 1号资管计划进行配售，如永达股份 1号资管计划的最终配售数量合计小于初始配售数量（本次发行数量的 10.00%，即 600万股），则其差额部分将向其他战略投资者配售；
（2）在满足永达股份 1号资管计划配售的前提下，剩余初始战略配售数量按照承诺认购金额上限的比例，向华菱津杉（承诺认购金额不超过 4,500.00万元）和湘潭股权投资有限公司（承诺认购金额不超过 3,000.00万元）进行配售（向下取整）。
若参与战略配售的投资者承诺认购金额与实际缴款金额不一致，以两者孰低值为准。根据上述配售原则得出的最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
5、配售条件
经保荐人（主承销商）和本所核查，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，符合《实施细则》第四十三条的规定。
6、限售期限
参与本次战略配售的永达股份 1号资管计划、华菱津杉和湘潭股权投资有限公司，其获配股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（二）本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
根据《实施细则》第三十八条之规定，可以参与战略配售的投资者主要包括：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；4、按照《实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《管理办法》第二十一条第四款规定，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
永达股份 1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案；华菱津杉和湘潭股权投资有限公司系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。本次参与战略配售的投资者的配售资格之详情参见本法律意见书之“一、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格”。
经核查，本所认为，本次发行的参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各参与战略配售的投资者符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具备参与本次发行战略配售的配售资格。
三、参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与上述确定的认购对象分别签署了战略配售协议，约定了认购的金额；认购款项支付；双方权利和义务；保密条款；违约责任等内容。
发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
基于上述，本所认为，本次参与战略配售的投资者为依法设立并有效存续的资管计划、合伙企业及有限公司，符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，同时亦符合《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
四、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的情形
经本所律师查阅本次发行相关的承销协议、《配售方案》、《核查报告》、发行人董事会决议以及各参与战略配售的投资者分别出具的战略配售承诺函等资料，本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，不存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿； （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金； （四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； （五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为”。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商在本次发行向参与战略配售的投资者配售股票的过程中，与拟参与认购战略配售的投资者之间不存在不正当的利益安排或其他利益输送的情形，相关参与战略配售的投资者具备参与本次发行承诺认购金额的合法资金来源，且均已出具书面承诺，确认不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，符合《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《业务规则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本法律意见正本三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）