瑞星股份(836717):河北瑞星燃气设备股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
原标题:瑞星股份:河北瑞星燃气设备股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
河北瑞星燃气设备股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经公司 2023年 10月 9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通 过，无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河北瑞星燃气设备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《河北瑞星燃气设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司董事会秘书处承担薪酬与考核委员的日常事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司董事会秘书处应按照薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式；表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，由主任委员（召集人）于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
主任委员或二名以上（含二名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议采用现场会议方式召开的，表决方式为书面记名投票表决；薪酬与考核委员会会议采用通讯方式（包括电话会议、视频会议等形式）召开的，表决方式为通讯表决，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
薪酬与考核委员会在必要时可以采取通讯表决的方式召开会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
河北瑞星燃气设备股份有限公司
董事会
2023年 10月 10日
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河北瑞星燃气设备股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
本规则经公司 2023年 10月 9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通 过，无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河北瑞星燃气设备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《河北瑞星燃气设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 公司董事会秘书处承担薪酬与考核委员的日常事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司董事会秘书处应按照薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式；表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，由主任委员（召集人）于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。
主任委员或二名以上（含二名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会委员需亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议采用现场会议方式召开的，表决方式为书面记名投票表决；薪酬与考核委员会会议采用通讯方式（包括电话会议、视频会议等形式）召开的，表决方式为通讯表决，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
薪酬与考核委员会在必要时可以采取通讯表决的方式召开会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
河北瑞星燃气设备股份有限公司
董事会
2023年 10月 10日