金贵银业(002716):湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:金贵银业:湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
二〇二三年八月
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关于郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：郴州市金贵银业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《26号格式准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023年 5月5日出具的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 9号）（以下简称“《并购重组问询函》”）的要求，经补充核查并出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。
根据深交所于 2023年 6月 28日出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130012号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所就相关法律事项进行了补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中所作释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
关于审核问询函的回复
《审核问询函》问题 9：
申请文件显示，（1）截至报告书签署日，宝山矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物共 40处，占宝山矿业所有房屋面积的 16.71%；宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道竹子岭半边月，权证编号为桂国用（2013）第 2369号的土地使用权使用期限已到期，正在办理续期手续；（2）2023年 2月，有色集团控股子公司桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称大坊矿业）与宝山矿业签署了《大坊炸药库工业用地租赁协议》，约定宝山矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地（面积 5,000平方米）用于炸药库项目建设。
请上市公司补充披露：（1）上述 40处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在违法违规情形；（2）权证编号为桂国用（2013）第 2369号的土地使用权续期预计办毕时间，续期费用承担方式，并结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体；（3）标的资产租赁大纺矿业矿区内工业用地用于炸药库项目建设是否符合证载土地用途，是否需取得相关土地主管部门的批准。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述 40处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在违法违规情形；
（一）未取得权属证书的房产具体情况
截至本补充法律意见出具日，宝山矿业共有 40处未取得权属证书的房产，具体情况如下：
宝山矿业上述未取得权属证书的房产情况主要有四类：（1）正在积极办理房产权属证书手续，暂未取得权属证书；（2）在办理房产权属证书手续过程中因属于历史遗留房产，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此无法办理权属证书；（3）属于闲置房产，因手续问题无法办理权属证书；（4）因历史原因，原房产对应土地已移交给当地政府或划转给其他主体，导致该等土地上房屋无法办理权属证书。
1、正在积极办理房产权属证书手续的
上表第 1-12号房产正在积极办理相关的消防验收及房屋质量安全验收手续中，预计于 2023年 10月取得权属证书，其中，办理房产权属证书手续相关费用系由宝山矿业承担。
根据桂阳县自然资源局出具的《说明》，确认宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道宝山路 30号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中，在上述手续完成前，同意宝山矿业继续使用上述房产，不会对房产进行处理，亦不会对宝山矿业进行行政处罚。
据此，本所认为，宝山矿业可以正常使用上述房产，且不会因此受到行政处罚，该等房屋正在办理权属证书的情形不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
2、在办理房产权属证书手续过程中因属于历史遗留房产，相关房屋结构无法满足现行规范要求
上表第 13-23号房产在办理房产权属证书手续过程中，该等房产系历史遗留房产。根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机构湖南湘投检测有限公司出具的说明，该等房产的房屋结构难以满足现有规范要求，因此无法办理房屋产权证书。该等房产主要用途为仓储、办公楼及其他配套用房，不属于核心生产环节，且宝山矿业具有其他类似仓库、办公楼及配套用房，可替代性较强，该等房屋未取得权属证书不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
3、属于闲置房产，因手续问题无法办理权属证书
上表第 24-32号房产因房屋闲置多年，根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机构湖南湘投检测有限公司出具的说明，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此无法办理权属证书。该等闲置房产主要为排班室、传达室、辅助房等生产经营辅助用房或因闲置不用暂时出租给第三方，不属于宝山矿业的主要生产经营用房，可替代性较强，该等房屋未取得权属证书不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
4、因历史原因，原房产对应土地已移交给当地政府或划转给其他主体 上表第 33-40号房产由于历史原因，其对应土地已移交给当地政府或划转给其他主体，导致这些土地上房屋无法办理权属证书。该等房产为幼儿园楼、外包队办公楼及空压机房附房等其他配套用房，不涉及宝山矿业的主要生产经营用房，该等房屋未取得权属证书对宝山矿业的生产经营不会造成重大不利影响。
（二）相关政府部门已出具相关合规证明
根据桂阳县住房与城乡建设局于 2023年 7月 7日出具的《证明》，“兹证明报告期内（2020年 1月 1日-2023年 7月 4日），湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守国家有关房产管理及城乡建设方面的法律法规，至今未发现任何重大违法违规行为，我局亦未对其作出过任何行政处罚。”
根据桂阳县自然资源局于 2023年 7月 4日出具的《证明》，“自 2020年 1月 1日至今，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守有关不动产登记管理的法律、法规的规定，不存在违反不动产登记管理方面法律、法规的重大违法违规行为，亦未收到过我局的重大行政处罚。”
（三）交易对手已出具兜底承诺
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》：宝山矿业目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足宝山矿业目前的生产经营及仓储的需求，因此宝山矿业未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到宝山矿业未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就宝山矿业目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究宝山矿业的法律责任，或者宝山矿业因此而遭受了实际损失，则由交易对手根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的宝山矿业股份比例赔偿宝山矿业因此而遭受的所有损失。
综上，本所认为，前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响，不会因此构成本次重组的实质性法律障碍。
二、权证编号为桂国用（2013）第 2369号的土地使用权续期预计办毕时间，续期费用承担方式，并结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体； （一）权证编号为桂国用（2013）第2369号的土地使用权续期预计办毕时间，续期费用承担方式
2023年 7月 3日，宝山矿业已取得桂阳县自然资源局换发的湘（2023）桂阳县不动产权第 0008027号《不动产权证》，根据该权属证书登记信息显示：原国土证号为桂国用（2013）第 2369号。
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》：对于宝山矿业不动产权证书证照正在办理续期事项，交易对手承诺将积极采取有效措施促使宝山矿业相关业务经营持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而相应产生的财产损失，交易对手承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。因宝山矿业完成了桂国用（2013）第 2369号的土地使用权的正常续期，上市公司未因此遭受财产损失，故续期费用由宝山矿业承担。
（二）结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体 截至本补充法律意见书出具之日，桂国用（2013）第 2369号的土地使用权已经完成续期并取得了《不动产权证》。
如本题“一、上述 40处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在违法违规情形”部分的论述，前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响。
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》，若相关政府主管部门就宝山矿业目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究宝山矿业的法律责任，或者宝山矿业因此而遭受了实际损失，则由交易对手根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的宝山矿业股份比例赔偿宝山矿业因此而遭受的所有损失。
三、标的资产租赁大坊矿业矿区内工业用地用于炸药库项目建设是否符合证载土地用途，是否需取得相关土地主管部门的批准。
宝山矿业租赁大坊矿业所属矿业权证书登记范围内的工矿用地建设炸药库已与大坊矿业签署了租赁合同，且该租赁合同已经取得当地村组的同意，租赁合同合法有效。
根据桂阳县自然资源局出具的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的用地说明》“因你单位租赁桂阳县大坊矿业有限公司矿业权范围内土地建设炸药库使用，我局确认，该土地属桂阳县仁义镇的集体土地，该集体土地系工矿用地性质，前述土地的使用符合土地性质，租赁前述土地已履行了相应程序。” 根据桂阳县住房和城乡建设局出具的《证明》，“我局确认，你单位租赁位于仁义镇的土地用于民用爆炸物品仓库建设事宜未发生过纠纷、争议、未造成其他严重后果，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司所建造的炸药库系合法使用，不属于重大违法/违章建筑，不存在被强制拆除及其他影响正常使用的情形。” 综上，本所认为，宝山矿业租赁大坊矿业矿区矿业权范围内的土地用于建设炸药库项目符合土地性质，并已取得了当地村组同意及相关土地主管部门批准。
四、核查方法及核查意见
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了宝山矿业对于无证房产的相关说明；
2、访谈了标的资产无证房产相关事项办理人员并实地查看了该等无证房产； 3、取得了宝山矿业土地、房屋主管部门出具的相关证明和说明文件；取得了湖南湘投检测有限公司出具的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司部分办证房产质量安全情况的说明》；
4、取得了交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》；
5、取得了新换发的湘（2023）桂阳县不动产权第 0008027号《不动产权证》； 6、查验了宝山矿业与大坊矿业签署的租赁合同。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、宝山矿业正在积极办理房产权属证书手续中，相关费用由宝山矿业承担，该等情形不存在违法违规情形，前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响，不会因此构成本次重组的实质性法律障碍。；
2、桂国用（2013）第 2369号的土地使用权已经完成续期并取得了《不动产权证》，续期费用由宝山矿业自行承担。前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响，因此导致的损失由交易对手承担；
3、宝山矿业租赁大坊矿业矿区矿业权范围内的土地用于建设炸药库项目符合土地性质，并已取得了当地村组同意及相关土地主管部门批准。
《并购重组问询函》问题 11：
申请文件显示：本次交易尚需履行的审批程序包括国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。
请上市公司补充说明本次交易预计取得经营者集中审查批准时间，取得批准是否存在障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明本次交易预计取得经营者集中审查批准时间，取得批准是否存在障碍。
2023年 8月 2日，受国家市场监督管理总局委托，重庆市市场监督管理局在审核金贵银业、宝山矿业就本次交易事项提交的经营者集中申报材料后出具了渝市监审查[2023]111号和渝市监审查[2023]112 号《经营者集中反垄断审查受理通知书》。
2023年 8月 18日，国家市场监督管理总局向金贵银业、宝山矿业出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕515号），决定对郴州市金贵银业股份有限公司收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权案不实施进一步审查，金贵银业、宝山矿业从收到前述决定书之日起可以实施集中。
2023年 8月 18日，国家市场监督管理总局向有色集团出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕516 号），决定对湖南有色产业投资集团有限责任公司收购郴州市金贵银业股份有限公司股权案不实施进一步审查，有色集团从收到前述决定书之日起可以实施集中。
据此，本所认为，本次交易已于2023年8月18日取得了经营者集中审查批准。
二、核查方法及核查意见
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了重庆市市场监督管理局出具的《经营者集中反垄断审查受理通知书》（渝市监审查[2023]111号、渝市监审查[2023]112号）；
2、取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕515号、反执二审查决定〔2023〕516号）； 3、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修正）》相关规定。
（二） 核查意见
经核查，本所认为，本次交易已于 2023年 8月 18日取得了经营者集中审查批准。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交金贵银业，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 廖青云
经办律师：
龙 斌
经办律师：
史 胜
2023 年 8 月 21 日
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二〇二三年八月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 410000 电话：（0731）-82953778 传真：（0731）-82953779 湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：郴州市金贵银业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《26号格式准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023年 5月5日出具的《关于对郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 9号）（以下简称“《并购重组问询函》”）的要求，经补充核查并出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。
根据深交所于 2023年 6月 28日出具的《关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130012号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所就相关法律事项进行了补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中所作释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
关于审核问询函的回复
《审核问询函》问题 9：
申请文件显示，（1）截至报告书签署日，宝山矿业尚未取得权属证书的房屋建筑物共 40处，占宝山矿业所有房屋面积的 16.71%；宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道竹子岭半边月，权证编号为桂国用（2013）第 2369号的土地使用权使用期限已到期，正在办理续期手续；（2）2023年 2月，有色集团控股子公司桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称大坊矿业）与宝山矿业签署了《大坊炸药库工业用地租赁协议》，约定宝山矿业租赁大坊矿业矿区内工业用地（面积 5,000平方米）用于炸药库项目建设。
请上市公司补充披露：（1）上述 40处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在违法违规情形；（2）权证编号为桂国用（2013）第 2369号的土地使用权续期预计办毕时间，续期费用承担方式，并结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体；（3）标的资产租赁大纺矿业矿区内工业用地用于炸药库项目建设是否符合证载土地用途，是否需取得相关土地主管部门的批准。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述 40处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在违法违规情形；
（一）未取得权属证书的房产具体情况
截至本补充法律意见出具日，宝山矿业共有 40处未取得权属证书的房产，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 所在土地的不动产 权证号 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 主要用途 |
| 1 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021122 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 771.42 | 竖井综合楼 |
| 2 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021122 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 313.69 | 竖井值班室 |
| 3 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021122 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 312.73 | 472矿车维修房 |
| 4 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021122 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 73.95 | 仓库 |
| 5 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 342.11 | 柴油发电变电间 |
| 6 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 41.15 | 柴油机房油库 |
| 7 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 669.78 | 全尾砂膏体充填 系统工程 |
| 8 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 199.71 | 过磅房改造工程 |
| 9 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 935.01 | 选矿中控楼 |
| 10 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 262.38 | 选厂标准化仓库 |
| 11 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021121 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 1,988.31 | 箕斗井 |
| 12 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 1,049.09 | 110KV变电站 |
| 13 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 229.92 | 其它办公用房 |
| 14 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 148.56 | 充电房 |
| 15 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 144.14 | 仓库 |
| 序号 | 权利人 | 所在土地的不动产 权证号 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 主要用途 |
| 16 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 26.27 | 仓储用房 |
| 17 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 103.1 | 330新建工具房 |
| 18 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021128 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 747.91 | 金工车间 |
| 19 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021122 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 2,304.00 | 仓库 |
| 20 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021122 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 220 | 472机运材料库 |
| 21 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 160 | 精品仓库 |
| 22 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021128 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 734.04 | 油库 |
| 23 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021128 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 163.88 | 潜在物资库 |
| 24 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 133.2 | 坑口排班室 |
| 25 | 宝山矿 业 | 桂国用（2008）第 929号 | 龙潭路 7号 | 1,699.96 | 出租 |
| 26 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 140 | 变压器房 |
| 27 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 139.37 | 石灰乳工锻 |
| 28 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 62.5 | 搅拌房 |
| 29 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021126 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 217.5 | 石灰乳车间 |
| 30 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021128 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 66.25 | 大修辅助房 |
| 序号 | 权利人 | 所在土地的不动产 权证号 | 坐落位置 | 面积（㎡） | 主要用途 |
| 31 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021128 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 48.83 | 汽修传达室 |
| 32 | 宝山矿 业 | 湘（2022）桂阳县 不动产权第 0021122 号 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 240 | 闲置旧的宝山炸 药库 |
| 33 | 宝山矿 业 | 鹿峰街道宝山路 30号 | 1,164.84 | 幼儿园新楼 501-028 | |
| 34 | 宝山矿 业 | - | 鹿峰街道宝山路 30号 | 15.17 | 企管幼儿园旁门 面 |
| 35 | 宝山矿 业 | - | 鹿峰街道宝山路 30号 | 332.64 | 宝山东部新建外 包队办公楼 |
| 36 | 宝山矿 业 | - | 鹿峰街道宝山路 30号 | 18 | 三水厂新建水泵 房 |
| 37 | 宝山矿 业 | - | 鹿峰街道宝山路 30号 | 528 | 空压机房附房 （2栋） |
| 38 | 宝山矿 业 | - | 鹿峰街道宝山路 30号 | 32.32 | 压风机房 |
| 39 | 宝山矿 业 | - | 鹿峰街道宝山路 30号 | 648 | 机修钢结构厂房 |
| 40 | 宝山矿 业 | - | 鹿峰街道宝山路 30号 | 182 | 东部新建炮泥机 房 |
1、正在积极办理房产权属证书手续的
上表第 1-12号房产正在积极办理相关的消防验收及房屋质量安全验收手续中，预计于 2023年 10月取得权属证书，其中，办理房产权属证书手续相关费用系由宝山矿业承担。
根据桂阳县自然资源局出具的《说明》，确认宝山矿业位于桂阳县鹿峰街道宝山路 30号的工业生产房屋不动产权登记等相关手续正在办理当中，在上述手续完成前，同意宝山矿业继续使用上述房产，不会对房产进行处理，亦不会对宝山矿业进行行政处罚。
据此，本所认为，宝山矿业可以正常使用上述房产，且不会因此受到行政处罚，该等房屋正在办理权属证书的情形不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
2、在办理房产权属证书手续过程中因属于历史遗留房产，相关房屋结构无法满足现行规范要求
上表第 13-23号房产在办理房产权属证书手续过程中，该等房产系历史遗留房产。根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机构湖南湘投检测有限公司出具的说明，该等房产的房屋结构难以满足现有规范要求，因此无法办理房屋产权证书。该等房产主要用途为仓储、办公楼及其他配套用房，不属于核心生产环节，且宝山矿业具有其他类似仓库、办公楼及配套用房，可替代性较强，该等房屋未取得权属证书不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
3、属于闲置房产，因手续问题无法办理权属证书
上表第 24-32号房产因房屋闲置多年，根据宝山矿业聘请的第三方房屋检测机构湖南湘投检测有限公司出具的说明，相关房屋结构无法满足现行规范要求，因此无法办理权属证书。该等闲置房产主要为排班室、传达室、辅助房等生产经营辅助用房或因闲置不用暂时出租给第三方，不属于宝山矿业的主要生产经营用房，可替代性较强，该等房屋未取得权属证书不会对宝山矿业生产经营造成重大不利影响。
4、因历史原因，原房产对应土地已移交给当地政府或划转给其他主体 上表第 33-40号房产由于历史原因，其对应土地已移交给当地政府或划转给其他主体，导致这些土地上房屋无法办理权属证书。该等房产为幼儿园楼、外包队办公楼及空压机房附房等其他配套用房，不涉及宝山矿业的主要生产经营用房，该等房屋未取得权属证书对宝山矿业的生产经营不会造成重大不利影响。
（二）相关政府部门已出具相关合规证明
根据桂阳县住房与城乡建设局于 2023年 7月 7日出具的《证明》，“兹证明报告期内（2020年 1月 1日-2023年 7月 4日），湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守国家有关房产管理及城乡建设方面的法律法规，至今未发现任何重大违法违规行为，我局亦未对其作出过任何行政处罚。”
根据桂阳县自然资源局于 2023年 7月 4日出具的《证明》，“自 2020年 1月 1日至今，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司严格遵守有关不动产登记管理的法律、法规的规定，不存在违反不动产登记管理方面法律、法规的重大违法违规行为，亦未收到过我局的重大行政处罚。”
（三）交易对手已出具兜底承诺
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》：宝山矿业目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足宝山矿业目前的生产经营及仓储的需求，因此宝山矿业未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到宝山矿业未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就宝山矿业目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究宝山矿业的法律责任，或者宝山矿业因此而遭受了实际损失，则由交易对手根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的宝山矿业股份比例赔偿宝山矿业因此而遭受的所有损失。
综上，本所认为，前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响，不会因此构成本次重组的实质性法律障碍。
二、权证编号为桂国用（2013）第 2369号的土地使用权续期预计办毕时间，续期费用承担方式，并结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体； （一）权证编号为桂国用（2013）第2369号的土地使用权续期预计办毕时间，续期费用承担方式
2023年 7月 3日，宝山矿业已取得桂阳县自然资源局换发的湘（2023）桂阳县不动产权第 0008027号《不动产权证》，根据该权属证书登记信息显示：原国土证号为桂国用（2013）第 2369号。
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》：对于宝山矿业不动产权证书证照正在办理续期事项，交易对手承诺将积极采取有效措施促使宝山矿业相关业务经营持续进行及证照正常办理续期事宜，对于上市公司因该权证无法正常续期的情形而相应产生的财产损失，交易对手承诺向上市公司承担上述财产损失的补偿或赔偿责任。因宝山矿业完成了桂国用（2013）第 2369号的土地使用权的正常续期，上市公司未因此遭受财产损失，故续期费用由宝山矿业承担。
（二）结合上述问题进一步披露如因权属瑕疵导致上述房屋、土地被主管没收或责令拆除等，对标的资产生产经营的具体影响及相关损失承担主体 截至本补充法律意见书出具之日，桂国用（2013）第 2369号的土地使用权已经完成续期并取得了《不动产权证》。
如本题“一、上述 40处房产相关权属证书后续办理计划及预计办毕时间，相关费用承担方式，是否存在违法违规情形”部分的论述，前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响。
根据交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》，若相关政府主管部门就宝山矿业目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究宝山矿业的法律责任，或者宝山矿业因此而遭受了实际损失，则由交易对手根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的宝山矿业股份比例赔偿宝山矿业因此而遭受的所有损失。
三、标的资产租赁大坊矿业矿区内工业用地用于炸药库项目建设是否符合证载土地用途，是否需取得相关土地主管部门的批准。
宝山矿业租赁大坊矿业所属矿业权证书登记范围内的工矿用地建设炸药库已与大坊矿业签署了租赁合同，且该租赁合同已经取得当地村组的同意，租赁合同合法有效。
根据桂阳县自然资源局出具的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的用地说明》“因你单位租赁桂阳县大坊矿业有限公司矿业权范围内土地建设炸药库使用，我局确认，该土地属桂阳县仁义镇的集体土地，该集体土地系工矿用地性质，前述土地的使用符合土地性质，租赁前述土地已履行了相应程序。” 根据桂阳县住房和城乡建设局出具的《证明》，“我局确认，你单位租赁位于仁义镇的土地用于民用爆炸物品仓库建设事宜未发生过纠纷、争议、未造成其他严重后果，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司所建造的炸药库系合法使用，不属于重大违法/违章建筑，不存在被强制拆除及其他影响正常使用的情形。” 综上，本所认为，宝山矿业租赁大坊矿业矿区矿业权范围内的土地用于建设炸药库项目符合土地性质，并已取得了当地村组同意及相关土地主管部门批准。
四、核查方法及核查意见
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了宝山矿业对于无证房产的相关说明；
2、访谈了标的资产无证房产相关事项办理人员并实地查看了该等无证房产； 3、取得了宝山矿业土地、房屋主管部门出具的相关证明和说明文件；取得了湖南湘投检测有限公司出具的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司部分办证房产质量安全情况的说明》；
4、取得了交易对手有色集团、黄金集团出具的《关于土地房产事项的专项承诺》；
5、取得了新换发的湘（2023）桂阳县不动产权第 0008027号《不动产权证》； 6、查验了宝山矿业与大坊矿业签署的租赁合同。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、宝山矿业正在积极办理房产权属证书手续中，相关费用由宝山矿业承担，该等情形不存在违法违规情形，前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响，不会因此构成本次重组的实质性法律障碍。；
2、桂国用（2013）第 2369号的土地使用权已经完成续期并取得了《不动产权证》，续期费用由宝山矿业自行承担。前述无证房产瑕疵事项不会对宝山矿业的生产经营产生重大不利影响，因此导致的损失由交易对手承担；
3、宝山矿业租赁大坊矿业矿区矿业权范围内的土地用于建设炸药库项目符合土地性质，并已取得了当地村组同意及相关土地主管部门批准。
《并购重组问询函》问题 11：
申请文件显示：本次交易尚需履行的审批程序包括国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查。
请上市公司补充说明本次交易预计取得经营者集中审查批准时间，取得批准是否存在障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明本次交易预计取得经营者集中审查批准时间，取得批准是否存在障碍。
2023年 8月 2日，受国家市场监督管理总局委托，重庆市市场监督管理局在审核金贵银业、宝山矿业就本次交易事项提交的经营者集中申报材料后出具了渝市监审查[2023]111号和渝市监审查[2023]112 号《经营者集中反垄断审查受理通知书》。
2023年 8月 18日，国家市场监督管理总局向金贵银业、宝山矿业出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕515号），决定对郴州市金贵银业股份有限公司收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权案不实施进一步审查，金贵银业、宝山矿业从收到前述决定书之日起可以实施集中。
2023年 8月 18日，国家市场监督管理总局向有色集团出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕516 号），决定对湖南有色产业投资集团有限责任公司收购郴州市金贵银业股份有限公司股权案不实施进一步审查，有色集团从收到前述决定书之日起可以实施集中。
据此，本所认为，本次交易已于2023年8月18日取得了经营者集中审查批准。
二、核查方法及核查意见
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了重庆市市场监督管理局出具的《经营者集中反垄断审查受理通知书》（渝市监审查[2023]111号、渝市监审查[2023]112号）；
2、取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕515号、反执二审查决定〔2023〕516号）； 3、查阅了《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修正）》相关规定。
（二） 核查意见
经核查，本所认为，本次交易已于 2023年 8月 18日取得了经营者集中审查批准。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交金贵银业，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 廖青云
经办律师：
龙 斌
经办律师：
史 胜
2023 年 8 月 21 日