鑫铂股份(003038):国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“鑫铂股份”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票于2022年6月16日在深圳证券交易所主板上市。截至2023年12月31日，前述非公开发行A股股票持续督导期已满。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为鑫铂股份2021年度非公开发行 A股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
三、上市公司基本情况
| 情况 | 内容 |
| 公司名称 | 安徽鑫铂铝业股份有限公司 |
| 证券简称 | 鑫铂股份 |
| 证券代码 | 003038 |
| 注册资本 | 178,430,061.00 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市天长市杨村镇杨村工业区 |
| 办公地址 | 安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区经五路与 s312交汇处 |
| 法定代表人 | 唐开健 |
| 实际控制人 | 唐开健 |
| 董事会秘书 | 张海涛 |
| 联系电话 | 0550-7867688 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券上市时间 | 2022年6月16日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]718号文）批复，由主承销商国元证券股份有限公司通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）17,528,089股，每股发行价格为人民币44.50元，募集资金总额为人民币779,999,960.50元，扣除各项发行费用合计人民币11,090,838.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币768,909,121.83元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0120号《验资报告》验证。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
国元证券按照相关法律法规的规定，对公司进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
及决议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，对需要保荐机构发表明确意见的事项进行审核；
3、督导上市公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度；
4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度，并对关联交易发表意见；
5、定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送现场检查报告及持续督导年度工作报告等相关文件；
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺，并对公司部分限售股解禁上市流通发表核查意见； 7、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东等相关人员进行持续督导培训；
8、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项；对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金进行现金管理等事项发表意见；
9、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；
10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐代表人变更及其事由
由于国元证券担任公司2023年向特定对象发行股票的保荐机构，国元证券委派陈树培先生和葛剑锋先生作为公司2023年向特定对象发行股票的保荐代表人，因此决定由陈树培先生接替周宇先生担任公司2021年非公开发行股票持续督导的保荐代表人，并于2023年3月17日发布《关于变更持续督导保荐代表人的公告》。鑫铂股份的持续督导保荐代表人变更为陈树培、葛剑锋。
（二）2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
2023年6月30日，鑫铂股份召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将截至2023年6月30日的节余募集资金（包含尚未支付的尾款、质保金以及节余的累计利息）2,592.02万元永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），公司独立董事发表了明确同意的意见。保荐人对鑫铂股份2021年非公开发行股票全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（三）对子公司累计担保余额超过授权额度
2023年6月10日，公司对子公司的累计担保余额为90,240.36万元，2022年第四次临时股东大会审议通过的担保额度为8亿元，公司对子公司的累计担保余额存在短期内超过股东大会授权额度的情形。公司通过自查发现对子公司的累计担保余额超过授权额度后，于2023年6月13日召开董事会和监事会，审议通过了《关于公司对子公司提供担保额度的议案》，将公司对子公司的担保额度提高至25亿元；2023年6月30日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
除此之外，保荐机构在履行持续督导职责期间，公司未发生其他需经保荐机构处理的重大事项。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职调查阶段
公司能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构的现场检查等督导工作。
八、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，及时提供专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与保荐机构保持了良好沟通。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构对鑫铂股份持续督导期间的重要信息披露文件进行了事前审阅及事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查，督导公司严格履行信息披露义务，不断提升信息披露透明度。保荐机构认为，在持续督导期间鑫铂股份按照相关规定真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、对上市公司募集资金使用的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。保荐机构认为，公司对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。
十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2023年12月31日，鑫铂股份2021年度非公开发行A股股票的募投
项目已完成结项，节余募集资金已经全部永久性补充流动资金。经核查，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规则的规定，鑫铂股份不存在应向中国证监会和深圳证券交易所报告的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人： 陈树培 葛剑锋
法定代表人：
沈和付
国元证券股份有限公司
年 月 日