众望布艺(605003):众望布艺2023年年度股东大会会议资料
众望布艺股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
浙江杭州
二零二四年五月
目 录
一、 公司 2023年年度股东大会会议须知
二、 公司 2023年年度股东大会会议议程
三、 各项议案内容
1、2023年度董事会工作报告
2、2023年度监事会工作报告
3、2023年度财务决算报告
4、2023年度利润分配预案
5、2023年年度报告
6、关于续聘2024年度审计机构的议案
7、关于确认2023年度非独立董事、监事薪酬的议案
8、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
9、关于公司2024年度综合授信的议案
10、关于变更修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
众望布艺股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加众望布艺股份有限公司2023年年度股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
众望布艺股份有限公司董事会
2024年5月16日
众望布艺股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长杨林山先生
三、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
四、会议时间：
现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）下午14:30开始；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、现场会议地点：杭州市临平区东湖街道北沙东路68号公司1楼会议室。
六、会议审议事项：
1、2023年度董事会工作报告
2、2023年度监事会工作报告
3、2023年度财务决算报告
4、2023年度利润分配预案
5、2023年年度报告
6、关于续聘2024年度审计机构的议案
7、关于确认2023年度非独立董事、监事薪酬的议案
8、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
9、关于公司2024年度综合授信的议案
10、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
本次会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》
七、会议议程：
（一）公司董事长杨林山先生宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；
（二）公司董事长杨林山先生提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决； （三）公司董事长杨林山先生主持会议，议案报告人介绍会议议案，独立董事汇报述职报告，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
（四）在公司董事长杨林山先生的主持下，股东及股东代表对本次会议审议议案的相关内容进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复； （五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）公司董事长杨林山先生宣读2023年年度股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证意见；
（九）到会董事及相关与会人员在2023年年度股东大会决议及会议记录上签字； （十）公司董事长杨林山先生宣布会议结束。
众望布艺股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案一：
众望布艺股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，不断规范与完善公司治理。现将公司董事会 2023年度相关工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况
2023年，在地缘政治冲突加剧、国际局势严峻复杂且不确定性增加、贸易保护主义抬头、多国面临高通胀的大环境下，全球经济饱经挫折，呈现弱复苏态势。
报告期内，公司在董事会的带领下稳步推进各项战略发展计划，完成了以下重大事项：
1、 众望化纤整体搬迁
杭州市临平区人民政府崇贤街道办事处拟对公司所属临平区崇贤街道沿山村、老鸭桥3号共2宗土地及地上建筑物等资产实施征收，上述厂区原为公司全资子公司众望化纤生产经营场所，报告期内，众望化纤已整体搬迁至公司位于杭州市临平区北沙东路68号的新厂区。
2、 众望布艺智能工厂项目竣工
众望布艺 “智能工厂”项目将市场、营销、研发、供应链、生产、服务及产业链协同一体，在满足客户个性化定制需求的同时，形成了个性化营销、个性化设计、个性化生产、标准化运营等一系列的众望独特模式，通过信息化、自动化、精益化及智能化的手段来固化及提升，以达到生产效率提升、运营成本降低、研发周期缩短、产品品质提升、能源利用高效、产业协同便捷的目标。报告期内，该项目竣工并获评2023年杭州市“智能工厂”。
3、 沃驰纺织开工建设
根据公司经营发展需要，为持续推进公司总体发展战略，进一步提升公司的核心竞争力，沃驰纺织年产 1000 万米高档功能性面料建设项目经过半年左右的前期准备，于2023年8月正式动工兴建，截至2024年3月末，项目已经完成地下工程建设，各幢厂房正在进行地上部分建设。
4、 沃驰越南正式成立
公司立足未来长远战略发展规划，为加快公司全球化产业布局，提升公司综合竞争力，公司于2023年12月在越南广义设立了沃驰越南有限公司，拟投资2500万美元新建“沃驰越南年产800万米高档功能性面料建设项目”，该项目采用先租赁厂房建生产线，同时购买土地新建厂房，待厂房竣工后平移生产线至新厂房的项目实施模式，旨在快速推进越南产能投产，以满足客户需求。
报告期内公司实现主营业务收入45,936.01万元，同比增长11.33%。归属于母公司股东净利润31,390.23万元，同比增长245.67%。归属于母公司股东扣非净利润6,574.36万元，同比下降25.82%。营收方面，公司积极加大研发投入、扩大产品门类、拓展销售渠道，增加销售收入。公司在做好客户心目中最有竞争力产品的同时，加大印花、匹染、绣花门类的研发，聘请了上述门类的资深美国设计师，加速孵化公司新的业务增长点。
另外，公司在服务好家具企业客户的同时也在不断开拓新渠道客户，如零售终端客户，由零售终端客户指定其供应商使用众望产品，提高众望产品的市场占有率。该渠道销售正在逐渐形成规模。净利方面，归属于母公司股东净利润大幅增加，主要系公司拆迁补偿款确认收入所致。归属于母公司股东扣非净利润下降主要因2022年上半年募投项目尚未投产，固定资产折旧较少，随着项目投产，2023 年折旧费用大幅增加。同时 2023 年度销售收入增加，工资薪酬、办公费用等均较上期存在不同幅度上涨，最终导致公司扣非归母净利润较上期有所下降。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2023年，公司共召开了 6次董事会，对达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规章中需要提交董事会审议的房屋征迁补偿相关事宜、定期报告、年度利润分配、综合授信、自有资金现金管理、修订《公司章程》、董事会换届等重大事项进行了审议，各项决议均得到了有效执行。会议的召开、表决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开 1次年度股东大会和 2次临时股东大会，董事会严格按照股东召集、召开股东大会合规有序；认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会下设四个专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会委员本着勤勉尽责的原则，以其专业的知识和丰富的经验，充分发挥专项职能。报告期内，共召开审计委员会会议 4次、薪酬与考核委员会会议 2次，提名委员会会议 2次，战略委员会会议 1次，各委员会按照各自的工作程序开展了扎实细致的工作，为董事会的科学决策提供保障。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司的独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责,参与公司的重大决策。独立董事认真审议公司董事会议案及其他事项。
（五）信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共披露定期报告 2项，根据公司实际情况发布临时公告 31项，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。
三、2024年度公司董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项,认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。
（一）督促完成公司 2024年生产经营目标
2024年，公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项管理机制，确保公司各项经营指标的顺利完成，组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同，推进公司持续快速协调发展,真正发挥管理效益，不断提升企业可持续发展的能力和水平。
（二）提升公司规范化治理水平
公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，完善公司基本管理制度,确保各项工作有章可循。同时，持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习培训，使相关人员掌握最新的规范治理知识，不断优化公司治理体系。
（三）提高信息披露质量
公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定,将本着公平、公开、守信的原则,准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
（四）加快推进新项目建设
报告期内，沃驰纺织年产 1000万米高档功能性面料建设项目已于 2023年 8月开建，截至报告期末已投入金额 2,218.05万元。沃驰越南年产 800万米高档功能性面料建设项目也于 2024年启动，2个项目旨在推进众望多产品门类布局及全球化布局，加强众望的核心竞争力。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
众望布艺股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案二：
众望布艺股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》 《上市公司治理准则》 《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，对公司日常经营情况、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行了有效的监督，现将 2023年度工作情况报告如下：
一、监事会年度履职概况
（一）2023年度监事会基本运作情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，审核年度内各次定期报告、房屋征迁补偿、监事会换届等重大事项；各监事认真履行职责，积极参与历次股东大会、董事会会议，及时了解公司重大经营事项和重大决策情况，提出意见和建议。
（二）监事会对公司 2023年度有关事项发表意见
1、公司依法运作情况的意见报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及等相关法律、法规的要求进行规范运作，未发现公司有违法违规经营的行为。监事会认为：2023年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效，董事会认真执行股东大会通过的各项决议事项。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
2、公司财务情况的审核意见
（1）公司年度内各期财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，报告的内容真实、准确、完整，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
（2）报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核，认为报告期内公司财务管理规范，财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合公司发展战略，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具的无保留意见的审计意见是公正、真实的。
报告期内未发生公司独立董事对公司董事会的议案提出异议的情况。
二、监事会 2024年工作计划
2024年度，公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法规政策的规定，以财务监管和内部控制为核心，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，保障公司依法规范运作，促进公司治理水平持续提升。同时，监事会成员将加强对法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，不断适应新形势，切实维护公司的整体利益和股东的合法权益。
上述议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
众望布艺股份有限公司监事会
2024年 5月 16日
议案三：
众望布艺股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年期末公司合并资产总额为158,418.35万元，负债总额 18,472.41 万元，所有者权益 139,945.94 万元。公司 2023年度实现合并净利润 31,390.23万元，其中归属于母公司净利润 31,390.23万元，扣除非经常损益后净利润 6,574.36万元。具体情况如下：
一、2023年底资产情况
1、流动资产 91,051.55万元，比 2022年末的 63,809.40万元，增加 27,242.14万元，增长 42.69%。
其中：货币资金 74,077.65万元，增加 31,849.02万元，增长 75.42 %，主要原因是收到政府征迁款项；
交易性金融资产 30.55万元，减少 5,498.43万元，下降 99.45%，主要是理财产品到期后不再购买；
应收账款 5,430.56万元，减少 144.68万元，下降 2.60%；
预付款项 107.88万元，减少 79.74万元，下降 42.50 %，主要是期末预付部分原材料款较同期减少所致；
其他应收款 402.62万元，增加 101.75万元，增长 33.82 %，主要是子公司沃驰越南对SIS工业园区的房租押金；
存货 10,580.12万元，增加 966.85万元，增长 10.06 %；
其他流动资产 422.16万元，增加 56.38万元，增长 15.41%。
2、非流动资产 67,366.80万元，比 2022年末的 61,579.86万元，增加 5,786.93万元，增长 9.40%。
其中：固定资产净额53,557.77万元，增加8,278.93万元，增长18.28%，主要原因是募投项目建成转固定资产；
投资性房地产34.01万元，减少1,049.00万元，下降96.86%，主要是部份出租宿舍楼系临时性出租性质，不符合投资性房地产核算，故转回至固定资产； 在建工程2,474.30万元，减少5,888.09万元，下降70.41%，主要原因是募投项目建成后转固定资产所致；
无形资产10,443.64万元，增加3,635.56万元，增长53.40%，主要是报告期内子公司沃驰纺织取得了项目用地；
递延所得税资产17.62万元，减少29.03万元，下降62.23%，主要原因是报告期内公允价值变动损益较上年度有较大变动所致。
二、2023年底负债和所有者权益情况
1、流动负债 16,617.17万元，比 2022年末的 11,786.36万元，增加 4,830.81万元，增长 40.99%。
其中：应付账款4,365.48万元，减少3,275.42万元，下降42.87%，主要是期末应付材料款较上期末减少所致；
应付票据5,482.29万元，增加3,341.53万元，增长156.09%，主要是票据结算的外协加工费较上期末增加从而影响应付增加；
合同负债355.18万元，增加95.46万元，增长36.76%，主要是预收款销售业务增加； 应付职工薪酬1,168.36万元，增加227.52万元，增长24.18%；
应交税费5,185.04万元，增加4,829.03万元，增长1,356.43%，主要是本期收到政府征迁款计入当期损益影响需缴纳企业所得税增加；
其他应付款3.72万元，减少7.43万元，下降66.62%。
2、非流动负债 1,855.24万元，比 2022年末的 512.34万元，增加 1,342.90万元，增长262.11%。
其中：长期应付款 247.21万元，为收到的专项核算财政补贴款；
递延收益 1,608.03万元，增加 1,342.90万元，增长 506.50%，主要是受本期收到与资产相关的政府补助影响。
3、所有者权益 139,945.94万元，比 2022年末的 113,090.57万元，增加 26,855.37万元，增长 23.75%。
其中：
股本11,000.00万元，较同期无变化；
资本公积55,496.92万元，较同期无变化；
盈余公积5,500.00万元，已达到股本的50%，不再提取；
未分配利润68,129.43万元，增加26,880.23万元，增长65.17%；主要是受当年实现利润的增加以及2022年度现金分红减少综合影响。
三、损益情况
1、营业收入
2023年共实现营业收入 46,206.27万元，比 2022年的 41,651.82万元，增加 4,554.45万元，增长 10.93%。
1）主营业务收入
单位：人民币万元
2023年度主营业务收入45,936.01万元，增加4,674.70万元，增长11.33%。
2）其他业务收入
2023年实现其他业务收入270.26万元，减少120.25万元，下降30.79%，主要原因是用于出租的地块被征迁，从而减少了房租收入。
2、营业成本
2023年营业成本 29,970.03万元，比 2022年的 27,071.91万元，增加 2,898.12万元，增长 10.71%。
1）主营业务成本
单位：人民币万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增加额 | 增长率（%） |
| 装饰布 | 29,220.53 | 23,872.46 | 5,348.07 | 22.40 |
| 沙发套 | 447.27 | 2,719.72 | -2,272.45 | -83.55 |
| 其他 | 174.48 | 225.73 | -51.25 | -22.70 |
| 合计 | 29,842.28 | 26,817.92 | 3,024.36 | 11.28 |
2023年其他业务成本127.75万元，减少126.24万元，下降49.7%，主要原因是用于出租的地块被征迁，从而减少了房租收入对应的折旧成本。
3、税金及附加
2023年税金及附加758.15万元，较2022年的431.49万元，增加326.66万元，增长75.70%，主要原因是固定资产投资减少从而减少了进项税额，从而影响本项金额。
4、期间费用
1）销售费用
2023年销售费用 2,312.50万元，比 2022年的 1,638.42万元增加 674.08万元，增长41.14%，主要原因是，公司为开拓新市场增加了人工成本的投入。
2）管理费用
2023年管理费用 5,087.35万元，比 2022年的 3,099.59万元增加 1,987.76万元，增长64.13%，主要原因是，因募投项目投入使用而新增加的设备设施的折旧费以及运营费用。
3）研发费用
2023年研发费用2,566.18万元，比2022年的1,915.90万元增加650.29万元，增长33.94%，主要原因是，为开拓新品类而引入高端设计人才并增加研发投入所致。
4）财务费用
2023年财务费用-1,934.38万元，2022年-2,415.80万元。主要原因是受利息收入增加及汇兑收益减少影响。
5、其他收益等
1）其他收益
2023年其他收益 485.36万元，比 2022年的 1,014.00万元减少 528.63万元，下降52.13%。主要是收到与生产经营相关的政府补助较上年度减少；
2）投资收益
2023年为投资亏损 129.04万元，2022年为投资亏损 230.41万元。主要是报告期内公司通过远期结汇进行汇率管理，由于即期汇率高于锁定汇率，因此而产生了损失； 3）公允价值变动损益
2023年公允价值变动损益-4.40万元，2022年公允价值变动损益为-426.56万元。主要是远期结汇汇率与即期汇率倒挂情况减少所致；
4）信用减值损失
2023年信用减值损失 44.26万元，比 2022年的-207.87万元增加 163.61万元。主要是2022年应收账款期末余额较期初数有43%的降幅，因此当年冲回的坏账准备金额较大，而本报告期未有异常变动；
5）资产减值损失
2023 年资产减值损失 85.35 万元，比 2022 年的 183.11 万元减少 97.77 万元，下降53.39%。主要是本报告期末需计提跌价准备存货较上期减少所致。
6）资产处置收益
2023年资产处置收益 29,057.90万元。主要是公司所持有的临平区崇贤街道沿山村、老鸭桥 3号共 2宗土地及地上建筑物等资产被征迁影响。
6、营业利润
2023年营业利润 36,726.65万元，比 2022年的 10,304.97万元增加 26,421.68万元，增长 256.40%。
7、利润总额
2023年利润总额 36,759.52万元，比 2022年的 10,265.05万元增加 26,494.46万元，增长 258.10%。
8、净利润
2023 年归属于母公司股东净利润 31,390.23 万元，比 2022 年的 9,080.99 万元增加22,309.24万元，增长 245.67%。
9、扣非净利润
2023年归属于母公司股东扣非净利润 6,574.36万元，比 2022年的 8,862.35万元减少2,288.00万元，下降 25.82%。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
众望布艺股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案四：
众望布艺股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现净利润 313,902,297.13元，归属于母公司股东净利润 313,902,297.13元，提取法定盈余公积金 0元，加上期初未分配利润 367,391,997.48元，期末可供股东分配的利润为 681,294,294.61元。鉴于公司稳步发展的良好势头，综合考虑回报公司全体股东以及公司各业务未来发展的资金需求等因素，公司拟以 2023年末总股本 110,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 4.1元（含税），共计分配利润 45,100,000.00元，尚余可分配利润 636,194,294.61元转入以后年度。
报告期内，上市公司归属于上市公司股东的净利润 313,902,297.13元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 65,743,559.16元，上市公司拟分配的现金红利总额为 45,100,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，占本年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比例为68.60%。具体原因分项说明如下： （一）拆迁补偿大幅增加净利润。2023 年年度实现归属于母公司所有者的净利润313,902,297.13元，主要为非经营性损益方面的影响：系报告期公司与杭州市临平区人民政府崇贤街道办事处签署房屋征收《货币补偿协议》，并收到相关政府征收拆迁补偿款增加归属于上市公司股东的净利润约 245,916,633.23元所致。
（二）新建项目后续资金需求较大。为优化公司产能布局，增加公司核心竞争力，目前公司在中国和越南各有 1个新建项目，分别为：（1）杭州沃驰纺织有限公司年产 1000万米高档功能性面料建设项目，总投资约人民币 5亿元；（2）沃驰越南年产 800万米高档功能性面料建设项目，总投资约 2500万美元。上述 2个项目资金来源皆为公司自有资金，项目皆处于建设初期，后续仍面临较大的资金需求。
（三）留存收益将主要用于：
1、满足公司日常经营；
2、新建项目投资；
3、未来股东利润分配。
通过上述资金投向，保证公司主营业务发展和投资资金需求，提升盈利能力和增强抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
《众望布艺 2023年度利润分配预案的公告》已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
众望布艺股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案五：
众望布艺股份有限公司
2023年年度报告
各位股东及股东代表：
《众望布艺 2023年年度报告》及《众望布艺 2023年年度报告摘要》已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，报告摘要同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
众望布艺股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案六：
众望布艺股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2023年度财务报表的审计工作中勤勉尽责，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则履行审计职责。
为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，提议天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，并提请股东大会授权董事长根据其 2024年度审计的具体工作量及事务所的收费标准，确定其审计费用。聘期自 2023年年度股东大会通过本事项之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。
《众望布艺关于续聘 2024年度审计机构的公告》已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
众望布艺股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案七：
众望布艺股份有限公司
关于确认2023年度非独立董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2023年度公司非独立董事、监事人员薪酬情况：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 杨林山 | 董事长兼总经理 | 128.00 |
| 马建芬 | 董事 | 不在公司领薪 |
| 蒋小琴 | 监事会主席 | 58.75 |
| 乔珺 | 职工监事 | 2.46 |
| 陈小菊 | 监事 | 1.48 |
| 王英（离任） | 监事 | 53.85 |
| 沈丽萍（离任） | 职工监事 | 48.83 |
2、公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
众望布艺股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案八：
众望布艺股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司自有资金的利用率并节省财务费用，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，同时增加公司收益，为公司股东谋求更多的投资回报，公司拟使用不超过人民币 100,000万元（含 100,000万元）的自有资金进行现金管理，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限：自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。本次授权生效后将覆盖前次授权。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。
《众望布艺关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
众望布艺股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案九：
众望布艺股份有限公司
关于公司2024年度综合授信的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024年度资金计划，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
现提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同及其他法律文件）。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
众望布艺股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
议案九：
众望布艺股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》等相关法律、法规的最新规定和要求，并结合众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 4名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和 财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和 财务总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策 为： … （二）利润分配方式：公司可以采取现 金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司应每年至少进行一次利润 分配。利润分配中，现金分红优于股票 | 第一百六十二条 公司利润分配政策 为： … （二）利润分配方式：公司可以采取现 金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司应每年至少进行一次利润 分配。利润分配中，现金分红优于股票 |
| 股利。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。公司在股本规 模及股权结构合理、股本扩张与业绩增 长同步的情况下，可以采用股票股利的 方式进行利润分配。公司董事会可以根 据公司的盈利及资金状况提议公司进 行中期现金或股利分配。 … | 股利。具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。公司在股本规 模及股权结构合理、股本扩张与业绩增 长同步的情况下，可以采用股票股利的 方式进行利润分配。公司董事会可以根 据公司的盈利及资金状况提议公司进 行中期现金或股利分配。 当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见或当年归 属于上市公司股东的净利润为负，可以 不进行利润分配。 … |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项需股东大会授权公司董事长或其授权人办理相关工商变更登记及备案等事宜。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
众望布艺股份有限公司董事会
2024年 5月 16日
众望布艺股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
《众望布艺 2023年度独立董事述职报告》已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。