奥拓电子(002587):中信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查报告
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“保荐机构”）作为深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或者“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥拓电子 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]966号）核准，奥拓电子于 2021年 1月非公开发行人民币普通股 39,423,074股，每股面值 1元，发行价格为人民币 5.20元/股，募集资金总额人民币 20,500.00万元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币490.32万元（不含增值税），募集资金净额人民币 20,009.68万元。上述募集资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 12月 31日出具的中喜验字[2020]第 00198号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
公司于 2021年 1月非公开发行人民币普通股 39,423,074股，每股面值 1元，发行价格为人民币 5.20元/股，募集资金总额人民币 20,500.00万元，扣除保荐费及承销费等发行费人民币 490.32万元（不含增值税），募集资金净额人民币20,009.68万元。根据公司《2019年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》关于募集资金安排的规定，本次募集资金用于“智慧网点智能化集成能力提升项目”“Mini LED智能制造基地建设项目”“智慧灯杆系统研发项目”“补充营运资金”。
2021年 1月 25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》《关于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额。经调整后，“智慧网点智能化集成能力提升项目”募集资金投入金额调整为 7,000.00万元，“Mini LED智能制造基地建设项目”募集资金投入金额调整为 4,000.00万元，“智慧灯杆系统研发项目”募集资金投入金额调整为 409.68万元，“补充营运资金”募集资金投入金额 8,600.00万元不做调整。同时公司分别以募集资金 4,000.00万元、7,000.00万元向公司全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）、南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）增资用于募集资金项目建设。
2021年 4月 23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 935.72万元置换已预先投入上述募集资金投资项目的自筹资金。
2022年 4月 27日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目资金使用计划的议案》，对“智慧网点智能化集成能力提升项目”资金使用计划进行了变更，该项目总投资规模由调整前的本募投项目总投资规模由调整前的 13,951.32 万元调整为 7,873.50万元，其中拟使用募集资金投资金额仍为 7,000.00万元、其余部分由公司自有资金投入，并对项目建设内容做了调整。
2022年 10月 27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，并于 2022年 11月 15日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止和延期的议案》，同意公司终止 2019年非公开发行股票募集资金投资项目中的“智慧灯杆系统研发项目”，并将“Mini LED 智能制造基地建设项目”的建设完成期限延长至 2023年 12月 31日。
2023年 10月 26日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，并于 2023年 11月 15日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》，同意公司延期 2019年度非公开发行股票募集资金投资项目中的“智慧网点智能化集成能力提升项目”及“Mini LED智能制造基地建设项目”至 2024年 12月 31日。
截至 2023年 12月 31日，上述募投项目投入金额共计 12,032.96万元，本次非公开发行尚未使用的募集资金 8,738.68万元（含利息收入）。其中，截至 2023年 12月 31日未收回现金管理金额为 5,000.00万元，其他剩余部分存储于经批准的银行募集资金账户中。
截至 2023年 12月 31日，上述募投项目支出情况如下：
单位：万元
注：上述募投项目涉及置换金额 935.72万元已于 2021年 7月 6日支付，“智慧灯杆系统研发项目”累计投入金额包含账户存款产生的利息。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，由公司财务部门执行。
根据《募集资金管理制度》，2021年 1月，公司及全资子公司惠州奥拓、司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司南京奥拓与中信证券、中国建设银行股份有限公司南京城南支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司及子公司惠州奥拓与中信证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》。截至 2023年 12月 31日止，《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。
2022年 3月 25日公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司公司及子公司南京奥拓、惠州奥拓可以分别各自使用最高投资额度不超过 409.68万元、7,000.00万元、4,000.00万元（在上述额度内，资金可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，购买的理财产品期限不超过 12个月。
2023年 4月 27日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司全资子公司南京奥拓和惠州奥拓使用部分闲置募集资金进行现金管理。
其中，南京奥拓不超过人民币 6,500.00万元，惠州奥拓不超过人民币 3,000.00万元，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12个月；在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
截至 2023年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 截至2023年 末账户余额 | 募集资金使用项目 |
| 深圳市奥拓 电子股份有 限公司 | 招商银行深圳 生态园支行 | 755905174810403 | 93.97 | “智慧网点智能化集成 能力提升项目”“Mini LED智能制造基地建设 项目”“智慧灯杆系统 研发项目”“补充流动 资金” |
| 深圳市奥拓 电子股份有 限公司 | 招商银行深圳 生态园支行 | 755905174810204 | 已注销 | “智慧灯杆系统研发项 目” |
| 南京奥拓电 子科技有限 | 中国建设银行 股份有限公司 | 32050159503600001442 | 768.33 | “智慧网点智能化集成 能力提升项目” |
| 公司 | 南京城南支行 | |||
| 惠州市奥拓 电子科技有 限公司 | 中国建设银行 股份有限公司 惠州上杨支行 | 44050171503600001745 | 2,876.38 | “Mini LED智能制造基 地建设项目” |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
2023年度公司实际使用募集资金情况详见附表《2023年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司募集资金投资项目无置换先期投入情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023年 12月 31日，本次非公开发行尚未使用的募集资金金额为8,738.68万元（含理财及利息收益），其中，截至 2023年 12月 31日未收回的现金管理金额为 5,000.00万元，剩余募集资金存储于经批准的银行募集资金账户中。
2023年度，募集资金现金管理情况如下：
单位：万元
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 投产品 名称 | 起息日 | 期限 （天） | 到期日 | 预期年化 收益率 | 投资 金额 | 实际 收益 |
| 1 | 南京奥拓 | 建设银行南 京城南支行 | 结构性 存款 | 2023年 1 月 12日 | 90 | 2023年 4 月 12日 | 1.5%-3.2% | 5,000.00 | 39.45 |
| 2 | 南京奥拓 | 建设银行南 京城南支行 | 结构性 存款 | 2023年 5 月 22日 | 92 | 2023年 8 月 22日 | 1.5%-3.1% | 6,000.00 | 44.19 |
| 3 | 南京奥拓 | 建设银行南 京城南支行 | 结构性 存款 | 2023年 8 月 28日 | 92 | 2023年 11 月 28日 | 1.5%-3.0% | 5,000.00 | 37.81 |
| 4 | 南京奥拓 | 建设银行南 京城南支行 | 结构性 存款 | 2023年 12 月 13日 | 92 | 2024年 3 月 14日 | 1.15%-3.0 % | 5,000.00 | / |
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所鉴证意见
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，奥拓电子董事会编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》的相关规定，并在所有重大方面如实反映了奥拓电子公司募集资金 2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、远程沟通等多种方式，对奥拓电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高级管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2023年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。受市场情况变化及公司战略调整等原因，公司募投项目建设尚未完成，保荐机构将持续关注募投项目的进展情况，并督促公司持续规范使用募集资金，如发现相关项目存在延期或变更风险，将督促公司及时履行相应的信息披露义务。
保荐机构提请公司注意规范、高效使用募集资金，及时履行信息披露义务，积极应对市场形势变化，加快募投项目建设进度，保障公司全体股东利益；同时，保荐机构提请投资者关注公司募集资金未按预期进度投入募投项目的风险。
附表：
2023年度募集资金使用情况对照表
2019年度非公开发行募集资金项目
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,500.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,309.50 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 12,032.96 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 34.15 | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更 项目（含部分 变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后 投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%)(3) ＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本报告期 实现的效 益 | 是否达到预 计效益 | 项目可行性 是否发生重 大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、智慧网点智能化集成能 力提升项目 | 是 | 7,000.00 | 7,000.00 | 1,066.28 | 1,754.06 | 25.06% | 2024年 12月 31 日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 2、Mini LED 智能制造基地 建设项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 243.22 | 1,268.43 | 31.71% | 2024年 12月 31 日 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 3、智慧灯杆系统研发项目 | 否 | 409.68 | 409.68 | 0.00 | 410.47 | 100.19% | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充营运资金 | 否 | 8,600.00 | 8,600.00 | 0.00 | 8,600.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 20,009.68 | 20,009.68 | 1,309.50 | 12,032.96 | 60.14% | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 2、归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 20,009.68 | 20,009.68 | 1,309.50 | 12,032.96 | 60.14% | - | 0.00 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目 | 因市场情况变化及公司战略调整等原因“智慧网点智能化集成能力提升项目”尚未达到预期进度。2022年4月27日公司 召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目资金使用计划的议案》，根据公司战略调整及业务需 求对该募投项目资金使用计划做了调整，将加快推进该项目进度，提升募集资金的利用效率。 公司于2022年10月27日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，于2022年11月15日召开2022年 第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止和延期的议案》，同意公司终止 2019年非公开发行股票募集 资金投资项目中的“智慧灯杆系统研发项目”，并将“Mini LED 智能制造基地建设项目”的建设完成期限延长至2023年 12月31日。 公司于2023年10月26日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议、2023年11月15日召开的2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更用途和延期的议案》，同意公司将 2019年度非公开发行股票 募集资金投资项目中的“智慧网点智能化集成能力提升项目”及“Mini LED智能制造基地建设项目”的建设完成期限延长 至2024年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |||||||||
| 2022年 4月 27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目资金使用计划的议案》，对“智 慧网点智能化集成能力提升项目”资金使用计划进行了变更，该项目实施地点由原来的“南京市雨花台区”调整为“南京 市”。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 | |||||||||
| 2022年 4月 27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目资金使用计划的议案》，对“智 慧网点智能化集成能力提升项目”资金使用计划进行了变更，该项目调整后将通过建设智慧网点业研中心，购置场地、研 发设备、业务展示设备，外购、整合业务软件及系统，招聘各类人才等方式，从项目设计、项目研发、项目实施及项目营 销等多方面综合提升公司智慧网点智能化集成能力，从而满足智慧银行、智慧营业厅等市场业务持续增长的、日益个性化 智能化的市场需求。具体详见公司于 2022年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分 募投项目资金使用计划的公告》（公告编号：2022-039）。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于 2021年 4月 23日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，公 司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 935.72万元。上述置换金额935.72万元已于2021年7月6 日从募集资金账户支付。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年 4月 27日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司南京奥拓和惠州奥拓使用部分闲置募集资金进行现金管理。其 中，南京奥拓不超过人民币 6,500.00万元，惠州奥拓不超过人民币 3,000.00万元，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12个月；在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2023年 12月 31日，本次非公开发行尚未使用的募集资金 8,738.68万元（含理财及利息收益），其中，截至 2023年 12月 31日未收回现金管理金为 5,000.00万元，其他剩余部分均存储于经批准的银行募集资金账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。 |
1、本表格中募集资金承诺投资总额为根据募集资金净额的实际情况对募投项目募集资金投入金额做了调整后的金额。上述募集资金投入的调整已经 2021年 1月 25日公司召开的
第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额。
2、“智慧灯杆系统研发项目”投入 410.47万元，投入含募集资金的利息收入投入。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
张 迪 史松祥
中信证券股份有限公司
年 月 日