[快讯]四川路桥:四川路桥调整子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目方案的关联交易公告
CFi.CN讯：●投资标的名称及金额
2021年 10月 28日，经四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）与四川蜀道城乡投资集团有限责任公司（原四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司，以下简称“蜀道城乡集团”）、中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“西南设计院”）组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营（以下简称“项目”、“本项目”）。蜀道城乡集团为联合体牵头人占项目公司股比为 54%；路桥集团及下属子公司占项目公司股比共计 26%，合计需出资资本金约 8.32亿元。
（具体内容详见公司于 2021年 10月 29日披露的公告编号为 2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》） 为加快项目实施进度，优化合作模式，控制投资风险，公司拟调整投资方案。原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目，现结合项目推进的实际情况，新方案拟调整为路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施基础和公共服务设施类项目，并不再参与博物馆群及经营性项目，项目回报机制与原方案一致。征地拆迁费用（上限 45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。
综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由 8.32亿元调整为上限 22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由 8亿元调整为上限 19.4425亿元，盛通公司出资义务由 0.32亿元调整为上限 2.9345亿元。
●本次交易构成关联交易
蜀道城乡集团与该公司同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组
●过去 12个月发生与同一关联人的交易
1. 公司先后于 2023年 2月 17日、2023年 3月 9日召开第八届董事会第十八次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 19%股权的议案》。为优化公司资产和产业结构，按照公司“十四五”发展规划以及产业布局，公司全资子公司路桥集团将其所持有四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 19%的股权以非公开协议转让的方式转让给四川成渝高速公路股份有限公司，转让价格为 11.2157亿元。具体内容详见公司于 2023年 2月 17日披露的公告编号为2023-028的《四川路桥关于子公司路桥集团协议转让持有的蓉城二绕 19%股权暨关联交易公告》。
2. 公司于 2023年 4月 20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司四川川交路桥有限责任公司放弃控股并以参股的方式，与该公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）的下属子公司四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）和川高公司的下属子公司四川智慧高速科技有限公司（以下简称“智慧高速”）组成联合体投资德阳绕城南高速公路项目。该项目总投资约为 166.71亿元，其中项目自筹资本金比例不低于 20%，即约 33.34亿元。川交公司按参股比例 1%，需投入项目资本金约 3334.22万元。具体内容详见公司于 2023年 5月 9日披露的公告编号为 2023-053的《四川路桥关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易公告》。
3. 公司于 2023年 4月 20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司路桥集团、四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称“华东公司”）放弃控股并以参股的方式，与广西建工金控投资有限公司、该公司控股股东蜀道集团的下属子公司川高公司及川高公司的下属子公司智慧高速组成联合体投资攀枝花至盐源高速公路项目。该项目总投资约 353.50亿元，项目自筹资本金比例不低于 20%，即约为 70.70亿元。路桥集团、华东公司分别按参股比例 1%、1%，共需投入项目资本金约 1.41亿元。具体内容详见公司于 2023年 5月 18日披露的公告编号为 2023-060的《四川路桥关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易公告》。
4. 公司先后于 2023年 5月 16日、2023年 6月 1日召开第八届董事会第二十二次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司提供担保的议案》。为推进项目建设，公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司的贷款本金 300万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保，路桥集团为和锦公司的贷款本金合计 36,100万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保。和锦公司就本次担保为该公司及路桥集团提供反担保。具体内容详见公司于 2023年 5月16日披露的公告编号为 2023-057的《四川路桥关于为关联方提供担保的公告》。
●公司过去 12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：无。2021年 10月 28日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司路桥集团及下属子公司盛通公司与蜀道城乡集团、西南设计院组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营。
2021年 11月 23日，公司收到招标人发来的中标通知书。
为加快项目实施进度，优化合作模式，控制投资风险，公司拟调整投资方案。原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目。
现结合项目推进的实际情况，新方案拟调整为路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施基础和公共服务设施类项目，并不再参与博物馆群及经营性项目，项目回报机制与原方案一致。
征地拆迁费用（上限 45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。
综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由 8.32亿元调整为上限 22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由 8亿元调整为上限 19.4425亿元，盛通公司出资义务由 0.32亿元调整为上限 2.9345亿元。
2023年 12月 28日，公司以现场方式召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》。董事会同意对子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的投资方案进行调整。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，董事长周凤岗主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事周凤岗、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。
第八届董事会独立董事 2023年第二次专门会议审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，一致认为该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因蜀道集团为该公司控股股东，蜀道城乡集团为蜀道集团全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12个月内该公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到 3,000万元，但未达到占该公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
2021年 10月 28日，经四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）与四川蜀道城乡投资集团有限责任公司（原四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司，以下简称“蜀道城乡集团”）、中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“西南设计院”）组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营（以下简称“项目”、“本项目”）。蜀道城乡集团为联合体牵头人占项目公司股比为 54%；路桥集团及下属子公司占项目公司股比共计 26%，合计需出资资本金约 8.32亿元。
（具体内容详见公司于 2021年 10月 29日披露的公告编号为 2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》） 为加快项目实施进度，优化合作模式，控制投资风险，公司拟调整投资方案。原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目，现结合项目推进的实际情况，新方案拟调整为路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施基础和公共服务设施类项目，并不再参与博物馆群及经营性项目，项目回报机制与原方案一致。征地拆迁费用（上限 45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。
综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由 8.32亿元调整为上限 22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由 8亿元调整为上限 19.4425亿元，盛通公司出资义务由 0.32亿元调整为上限 2.9345亿元。
●本次交易构成关联交易
蜀道城乡集团与该公司同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组
●过去 12个月发生与同一关联人的交易
1. 公司先后于 2023年 2月 17日、2023年 3月 9日召开第八届董事会第十八次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司路桥集团转让持有的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 19%股权的议案》。为优化公司资产和产业结构，按照公司“十四五”发展规划以及产业布局，公司全资子公司路桥集团将其所持有四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 19%的股权以非公开协议转让的方式转让给四川成渝高速公路股份有限公司，转让价格为 11.2157亿元。具体内容详见公司于 2023年 2月 17日披露的公告编号为2023-028的《四川路桥关于子公司路桥集团协议转让持有的蓉城二绕 19%股权暨关联交易公告》。
2. 公司于 2023年 4月 20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司四川川交路桥有限责任公司放弃控股并以参股的方式，与该公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）的下属子公司四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）和川高公司的下属子公司四川智慧高速科技有限公司（以下简称“智慧高速”）组成联合体投资德阳绕城南高速公路项目。该项目总投资约为 166.71亿元，其中项目自筹资本金比例不低于 20%，即约 33.34亿元。川交公司按参股比例 1%，需投入项目资本金约 3334.22万元。具体内容详见公司于 2023年 5月 9日披露的公告编号为 2023-053的《四川路桥关于子公司川交公司放弃控股并参股投资德阳绕城南高速公路项目的关联交易公告》。
3. 公司于 2023年 4月 20日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易的议案》。公司下属子公司路桥集团、四川路桥华东建设有限责任公司（以下简称“华东公司”）放弃控股并以参股的方式，与广西建工金控投资有限公司、该公司控股股东蜀道集团的下属子公司川高公司及川高公司的下属子公司智慧高速组成联合体投资攀枝花至盐源高速公路项目。该项目总投资约 353.50亿元，项目自筹资本金比例不低于 20%，即约为 70.70亿元。路桥集团、华东公司分别按参股比例 1%、1%，共需投入项目资本金约 1.41亿元。具体内容详见公司于 2023年 5月 18日披露的公告编号为 2023-060的《四川路桥关于子公司路桥集团、华东公司放弃控股并参股投资攀枝花至盐源高速公路项目的关联交易公告》。
4. 公司先后于 2023年 5月 16日、2023年 6月 1日召开第八届董事会第二十二次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司提供担保的议案》。为推进项目建设，公司为四川和锦高铁沿线新型城镇化投资发展有限责任公司的贷款本金 300万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保，路桥集团为和锦公司的贷款本金合计 36,100万元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保。和锦公司就本次担保为该公司及路桥集团提供反担保。具体内容详见公司于 2023年 5月16日披露的公告编号为 2023-057的《四川路桥关于为关联方提供担保的公告》。
●公司过去 12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：无。2021年 10月 28日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，公司全资子公司路桥集团及下属子公司盛通公司与蜀道城乡集团、西南设计院组成联合体共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营。
2021年 11月 23日，公司收到招标人发来的中标通知书。
为加快项目实施进度，优化合作模式，控制投资风险，公司拟调整投资方案。原方案约定各投资人按照股权比例组建多家项目公司分别实施各子项目。
现结合项目推进的实际情况，新方案拟调整为路桥集团及盛通公司控股成立一家或多家项目公司负责实施基础和公共服务设施类项目，并不再参与博物馆群及经营性项目，项目回报机制与原方案一致。
征地拆迁费用（上限 45亿元）拟采用自有资金的方式投入，蜀道城乡集团、路桥集团以及盛通公司需共同承担征地拆迁费用的支付义务。
综上，根据建安及征拆投资方案调整，公司总出资义务由 8.32亿元调整为上限 22.377亿元。其中，路桥集团出资义务由 8亿元调整为上限 19.4425亿元，盛通公司出资义务由 0.32亿元调整为上限 2.9345亿元。
2023年 12月 28日，公司以现场方式召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》。董事会同意对子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的投资方案进行调整。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，董事长周凤岗主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事周凤岗、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案。
第八届董事会独立董事 2023年第二次专门会议审议通过了《关于子公司投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目投资方案调整的关联交易议案》，一致认为该事项符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因蜀道集团为该公司控股股东，蜀道城乡集团为蜀道集团全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12个月内该公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到 3,000万元，但未达到占该公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。