华光新材(688379):华光新材关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
原标题:华光新材:华光新材关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
杭州华光焊接新材料股份有限公司
关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票拟归属数量：69.46万股（其中首次授予部分第二个归属期归属54.66万股，预留授予部分第一个归属期归属14.8万股）
?归属股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：首次授予208.00万股，预留授予30.00万股
（3）授予价格：11.843元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.843元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予77人，预留授予42人
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
限制性股票
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属
数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年 11月 9日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年 11月 10日至 2021年 11月 19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 11月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
（3）2021年 11月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谢诗蕾女士作为征集人就 2021年第一次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2021年 11月 25日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年 11月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
（5）2021年 11月 30日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年 11月 24日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年 12月 15日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2023年 12月 22日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
公司于 2021年 11月 30日向 77名激励对象首次授予 208.00万股限制性股票；2022年 11月 24日向 42名激励对象授予 30.00万股预留部分限制性股票。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，公司 2021年限制性股票激励计划预留部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月22日，公司召开第五届董事会第二次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为69.46万股（其中首次授予部分第二个归属期归属54.66万股，预留授予部分第一个归属期归属14.8万股），同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分第二个归属期65 名激励对象及预留授予部分第一个归属期41名激励对象办理归属相关事宜。董事 金李梅、黄魏青、胡岭为本激励计划的激励对象，均对本议案回避表决。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
预留授予部分已进入第一个归属期
根据 2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021年11月30日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为 2023年11月30日至 2024年11月29日。
根据 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2022年11月24日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为 2023年11月24日至 2024年11月22日。
2、首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
综上所述，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件，可按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第 一个归属期不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度，具体内容届时详见《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2023-066）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合首次授予部分第二个归属期归属条件的65名激励对象归属54.66万股限制性股票;同意符合预留授予部分第一个归属期归属条件的41名激励对象归属14.8万股限制性股票。本次归属事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《杭州华光焊接新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，我们一致同意《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
（五）独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的首次授予部分第二个归属期65名激励对象及预留授予部分第一个归属期41名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为69.46万股（其中首次授予部分第二个归属期归属54.66万股，预留授予部分第一个归属期归属14.8万股）。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
1、首次授予日：2021年 11月 30日。
2、拟归属数量：54.66万股。
3、拟归属人数：65人。
4、首次授予价格：11.843元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、首次授予的激励对象名单及归属情况
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
4、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职不符合归属条件的 12名激励对象的限制性股票。
（二）预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况
1、预留授予日：2022年 11月 24日。
2、拟归属数量：14.80万股。
3、拟归属人数：41人。
4、预留授予价格：11.843元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、预留授予的激励对象名单及归属情况
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
4、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职不符合归属条件的 1名激励对象的限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的首次授予部分第二个归属期 65名激励对象及预留授予部分第一个归属期 41名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于公司 2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划首次授予部分 65名激励对象的第二个归属期及预留部分 41名激励对象的第一个归属期归属的实质性条件已经成就。
监事会同意公司为本次符合条件的激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 69.46万股（其中首次授予部分第二个归属期归属 54.66万股，预留授予部分第一个归属期归属 14.8万股）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；
（二）本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定； （三）公司已按照《管理办法》《上市规则》等规定及《股票激励计划（草案）》履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
特此公告。
杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
2023年 12月 23日
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杭州华光焊接新材料股份有限公司
关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?限制性股票拟归属数量：69.46万股（其中首次授予部分第二个归属期归属54.66万股，预留授予部分第一个归属期归属14.8万股）
?归属股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：首次授予208.00万股，预留授予30.00万股
（3）授予价格：11.843元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.843元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予77人，预留授予42人
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相 应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相 应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相 应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予归属期 | 业绩考核目标A(目标值) | 业绩考核目标B（触发值） |
| 公司层面归属比例100% 满足下面两项条件之一 | 公司层面归属比例80% 满足下面两项条件之一 | |
| 第一个归属期 （2021年度） | 2020年营业收入为基数，2021年增长 率不低于15% 2020年净利润为基数，2021年增长率 不低于15% | 2020年营业收入为基数，2021年增长 率不低于12% 2020年净利润为基数，2021年增长率 不低于12% |
| 第二个归属期 （2022年度） | 2020年营业收入为基数，2022年增长 率不低于30% 2020年净利润为基数，2022年增长率 不低于30% | 2020年营业收入为基数，2022年增长 率不低于24% 2020年净利润为基数，2022年增长率 不低于24% |
| 第三个归属期 （2023年度） | 2020年营业收入为基数，2023年增长 率不低于50% 2020年净利润为基数，2023年增长率 不低于50% | 2020年营业收入为基数，2023年增长 率不低于40% 2020年净利润为基数，2023年增长率 不低于40% |
| 预留授予归属期 | 业绩考核目标A(目标值) | 业绩考核目标B（触发值） |
| 公司层面归属比例100% 满足下面两项条件之一 | 公司层面归属比例80% 满足下面两项条件之一 | |
| 2022年度 | 2020年营业收入为基数，2022年增长 率不低于30% 2020年净利润为基数，2022年增长率 不低于30% | 2020年营业收入为基数，2022年增长 率不低于24% 2020年净利润为基数，2022年增长率 不低于24% |
| 2023年度 | 2020年营业收入为基数，2023年增长 率不低于50% 2020年净利润为基数，2023年增长率 不低于50% | 2020年营业收入为基数，2023年增长 率不低于40% 2020年净利润为基数，2023年增长率 不低于40% |
若公司当年度未达到业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属
数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年 11月 9日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年 11月 10日至 2021年 11月 19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 11月 20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
（3）2021年 11月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谢诗蕾女士作为征集人就 2021年第一次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2021年 11月 25日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年 11月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
（5）2021年 11月 30日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年 11月 24日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年 12月 15日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2023年 12月 22日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
公司于 2021年 11月 30日向 77名激励对象首次授予 208.00万股限制性股票；2022年 11月 24日向 42名激励对象授予 30.00万股预留部分限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性 | |
| （调整后） | 股票剩余数量 | ||||
| 首次授予 | 2021年 11 月 30日 | 11.843元/股 | 208.00万股 | 77人 | 30万股 |
| 预留授予 | 2022年 11 月 24日 | 11.843元/股 | 30.00万股 | 42人 | 0万股 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，公司 2021年限制性股票激励计划预留部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：
| 归属期 | 归属 人数 | 上市流 通日 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 | 作废数量 | 因分红送转导致归 属价格及 数量的调整情况 |
| 首次授予部 分第一个归 属期 | 66人 | 2023年 1月 4 日 | 11.843元/ 股 | 74.752万 股 | 21.108万 股 | 鉴于公司 2021年 度权益分派实施完 毕，归属价格由 12元/股调整为 11.843元/股。 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月22日，公司召开第五届董事会第二次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为69.46万股（其中首次授予部分第二个归属期归属54.66万股，预留授予部分第一个归属期归属14.8万股），同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分第二个归属期65 名激励对象及预留授予部分第一个归属期41名激励对象办理归属相关事宜。董事 金李梅、黄魏青、胡岭为本激励计划的激励对象，均对本议案回避表决。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
预留授予部分已进入第一个归属期
根据 2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021年11月30日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为 2023年11月30日至 2024年11月29日。
根据 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2022年11月24日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为 2023年11月24日至 2024年11月22日。
2、首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合 归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形， 符合归属条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的 任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合 归属任职期限要求。 | ||||
| （四）满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予部分的第二个归属期及预留授予部分的 第一个归属期业绩考核年度为 2022年，公司层面的考核目标为： 业绩考核目标B（触发 业绩考核目标A(目标值) 首次授予归属 值） 期 公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80% 满足下面两项条件之一 满足下面两项条件之一 2020年营业收入为基 首次授予第二 2020年营业收入为基数， 数，2022年增长率不低 个归属期/预 2022年增长率不低于30% 于24% 留授予第一个 2020年净利润为基数， 2020年净利润为基数， 归属期 2022年增长率不低于30% 2022年增长率不低于 （2022年度） 24% 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据公司2022年年度报告： 2022年度公司营业收入为 1,220,348,841.59元，相比 2020年增长41.84%，增长率 超30%，满足了营业收入的增 长条件，2022年度公司层面 业绩已达到业绩考核目标A， 首次授予部分的第二个归属 期及预留授予部分的第一个 归属期公司层面归属比例为 100%。 | ||||
| 首次授予归属 期 | 业绩考核目标A(目标值) | 业绩考核目标B（触发 值） | |||
| 公司层面归属比例100% 满足下面两项条件之一 | 公司层面归属比例80% 满足下面两项条件之一 | ||||
| 首次授予第二 个归属期/预 留授予第一个 归属期 （2022年度） | 2020年营业收入为基数， 2022年增长率不低于30% 2020年净利润为基数， 2022年增长率不低于30% | 2020年营业收入为基 数，2022年增长率不低 于24% 2020年净利润为基数， 2022年增长率不低于 24% | |||
| （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实 施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对 象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核 评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份 数量： 考核评级 A B C D 个人层面归属 100% 100% 80% 0 比例 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属 限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当 年计划归属额度。 | 首次授予部分第二个归属 期： 本激励计划首次授予激励对 象中仍在职的有 65名，其 中，61名激励对象 2022年 个人绩效考核结果为“A”或 “B”，本期个人层面归属比 例为 100%；4名激励对象 2022年个人绩效考核结果为 “C”， 本期个人层面归属比 例为80%；无个人绩效考核结 果为“D”的激励对象。 预留授予部分第一个归属 期： 本激励计划预留授予激励对 象中仍在职的有 41名，其 中，40名激励对象 2022年 个人绩效考核结果为“A”或 “B”，本期个人层面归属比 例为 100%；1名激励对象 | ||||
| 考核评级 | A | B | C | D | |
| 个人层面归属 比例 | 100% | 100% | 80% | 0 | |
| 2022年个人绩效考核结果为 “C”， 本期个人层面归属比 例为80%；无个人绩效考核结 果为“D”的激励对象。 |
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第 一个归属期不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度，具体内容届时详见《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2023-066）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合首次授予部分第二个归属期归属条件的65名激励对象归属54.66万股限制性股票;同意符合预留授予部分第一个归属期归属条件的41名激励对象归属14.8万股限制性股票。本次归属事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《杭州华光焊接新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，我们一致同意《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
（五）独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的首次授予部分第二个归属期65名激励对象及预留授予部分第一个归属期41名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为69.46万股（其中首次授予部分第二个归属期归属54.66万股，预留授予部分第一个归属期归属14.8万股）。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期可归属的具体情况
1、首次授予日：2021年 11月 30日。
2、拟归属数量：54.66万股。
3、拟归属人数：65人。
4、首次授予价格：11.843元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、首次授予的激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股 票数量(万股) | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占 已获授予的限 制性股票总量 的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 金李梅 | 中国 | 董事长 | 13.8 | 4.14 | 30% |
| 2 | 黄魏青 | 中国 | 总经理 | 8.5 | 2.55 | 30% |
| 3 | 胡岭 | 中国 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 8.5 | 2.55 | 30% |
| 4 | 唐卫岗 | 中国 | 副总经理、核心技 术人员 | 8 | 2.4 | 30% |
| 5 | 舒俊胜 | 中国 | 副总经理 | 8 | 1.92 | 24% |
| 6 | 余丁坤 | 中国 | 副总经理、核心技 术人员 | 8 | 2.4 | 30% |
| 7 | 张改英 | 中国 | 财务负责人 | 3 | 0.9 | 30% |
| 8 | 范仲华 | 中国 | 核心技术人员 | 6 | 1.8 | 30% |
| 9 | 黄世盛 | 中国 | 核心技术人员 | 6 | 1.8 | 30% |
| 10 | 陈融 | 中国 | 核心技术人员 | 5 | 1.5 | 30% |
| 小计 | 74.80 | 21.96 | 29.36% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（55人） | 111.80 | 32.70 | 29.25% | |||
| 合计 | 186.60 | 54.66 | 29.29% |
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
4、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职不符合归属条件的 12名激励对象的限制性股票。
（二）预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况
1、预留授予日：2022年 11月 24日。
2、拟归属数量：14.80万股。
3、拟归属人数：41人。
4、预留授予价格：11.843元/股（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、预留授予的激励对象名单及归属情况
| 职务 | 获授限制性股票数 量(万股) | 可归属数量（万 股） | 可归属数量占已获 授予的限制性股票 总量的比例 |
| 中层管理人员、核 心骨干员工（41 人） | 29.9 | 14.8 | 49.50% |
| 合计 | 29.9 | 14.8 | 49.50% |
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
4、上表中“获授限制性股票数量”已剔除因个人原因离职不符合归属条件的 1名激励对象的限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的首次授予部分第二个归属期 65名激励对象及预留授予部分第一个归属期 41名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于公司 2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划首次授予部分 65名激励对象的第二个归属期及预留部分 41名激励对象的第一个归属期归属的实质性条件已经成就。
监事会同意公司为本次符合条件的激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 69.46万股（其中首次授予部分第二个归属期归属 54.66万股，预留授予部分第一个归属期归属 14.8万股）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；
（二）本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定； （三）公司已按照《管理办法》《上市规则》等规定及《股票激励计划（草案）》履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
特此公告。
杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
2023年 12月 23日