京能电力(600578):京能电力：2023年第二次临时股东大会会议材料
原标题:京能电力:京能电力：2023年第二次临时股东大会会议材料
北京京能电力股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议材料
二○二三年十二月
2023年第二次临时股东大会会议材料目录
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 1. | 2023年第二次临时股东大会会议议程 | 2 |
| 2. | 2023年第二次临时股东大会会议通知 | 3 |
| 3. | 关于修改《北京京能电力股份有限公司公司章程》的 议案 | 8 |
| 4. | 关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案 | 85 |
| 5. | 股东大会议案表决办法 | 89 |
2023年第二次临时股东大会会议议程
| 序 号 | 会议内容 | 报告人 |
| 一 | 宣布到会股东人数及代表股份数 | 董事会秘书 |
| 二 | 宣布大会开幕 | 主持人 |
| 三 | 审议如下议案： | 议案宣读人 |
| 1. 关于修改《北京京能电力股份有限公司公司章程》的 议案 2. 关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案 | ||
| 四 | 宣读《股东大会议案表决办法》 | 董事会秘书 |
| 五 | 通过监票人名单 | 主持人 |
| 六 | 对上述议案进行表决 | |
| 七 | 监票人代表宣布投票结果 | 监票人代表 |
| 八 | 会议主持人宣布表决结果 | 主持人 |
| 九 | 请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 | 见证律师 |
| 十 | 会议闭幕 |
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2023-61
北京京能电力股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2023年12月14日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月14日 9点30 分
召开地点：北京京能电力股份有限公司
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月14日
至2023年12月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修改《北京京能电力股份有限公司公司章 程》的议案 | √ |
| 2 | 关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司第七届董事会第二十四次会议审议议案，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600578 | 京能电力 | 2023/12/11 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证原件、股东账户卡；受托代理人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书原件、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，同时需与联系人进行确认。
登记时间：2023年12月12日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30） 登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人： 郝媛媛
联系电话：010-65566807
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2023年11月29日
附件1：授权委托书
? 报备文件
公司第七届董事会第二十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
月14日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《北京京能电力股份有限公 司公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于公司更换并聘任年审会计师事务 所的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案2：
关于修改《北京京能电力股份有限公司公司
章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司运作，完善公司法人治理结构，依照相
关法律法规和规范性文件的最新修订情况，本次北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”）根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》等监管规定，拟对现
行《北京京能电力股份有限公司公司章程》（2021年修订）（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行相应修订。
另外，鉴于公司已完成股权激励自主行权，公司总股本由行权前
的6,677,617,856股变更为6,694,621,015股，为此，公司注册资本
相应由6,677,617,856元调整至6,694,621,015元。同时，结合公司
目前实际情况，拟将原《公司章程》中规定的副总经理人数由5名调
整成若干名。具体修订情况如下：
原内容 修改/新增内容
第二条 公司经北京市人民政府京政办
第二条 公司经北京市人民政府京政办
函（1999）154号文件《关于同意设立北
函（1999）154号文件《关于同意设立北
京京能热电股份有限公司的通知》批
京京能热电股份有限公司的通知》批
准……取得营业执照, 营业执照号为
准……取得营业执照。统一社会信用代
1100001362917。
码：91110000722601879M。
第六条 公司注册资本为人民币陆拾陆
第六条 公司注册资本为人民币陆拾陆
亿柒仟柒佰陆拾壹万柒仟捌佰伍拾陆元
亿玖仟肆佰陆拾贰万壹仟零壹拾伍元整
整（6,677,617,856元）。
（6,694,621,015元）
第二十一条 公司在首次公开发行股份、 第二十一条 公司在首次公开发行股份、2010年12月非公开发行股份、2011年7 2010年12月非公开发行股份、2011年7月资本公积转增股本、2012年12月向控 月资本公积转增股本、2012年12月向控股股股东发行股份、2013年3月非公开发 股东发行股份、2013年3月非公开发行股行股份、2013年10月资本公积转增股 份、2013年10月资本公积转增股本、2017本、2017年2月向实际控制人发行股份 年2月向实际控制人发行股份及2017年4及2017年4月非公开发行股份、2021年 月非公开发行股份、2021年3月完成股份后，公司股份总数为6,677,617,856 司开展股权激励自主行权后，公司股份总股。公司股份均为普通股。 数为6,694,621,015股。公司股份均为普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外： 本章程的规定，收购公司的股份：
……
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。(删除此句话)
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高级管管理人员、持有公司股份百分之五以 理人员、持有公司股份百分之五以上的上的股东，将其持有的公司股票在买 股东，将其持有的公司股票或者其他具入后六个月内卖出，或者在卖出后六 有股权性质的证券在买入后六个月内卖个月内又买入，由此所得收益归公司 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所有，公司董事会将收回其所得收益。所得收益归公司所有，公司董事会将收但是，证券公司因包销购入售后剩余 回其所得收益。但是，证券公司因购入包股票而持有百分之五以上股份的，卖 销售后剩余股票而持有百分之五以上股出该股票不受六个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情公司董事会不按照前款规定执行 形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内 前款所称董事、监事、高级管理人执行。公司董事会未在上述期限内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具行的，股东有权为了公司的利益以自 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、己的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定 或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规定带责任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
……… ………
（十五）审议批准股权激励计划 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划;
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保保总额,达到或超过最近一期经审计净资 总额,超过最近一期经审计净资产的百分之产的百分之五十以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一过最近一期经审计总资产的百分之三十 期经审计总资产的百分之三十以后提供的以后提供的任何担保； 任何担保；
新增（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
新增后，后续条款相应顺延。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时向时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东 股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及 通知及股东大会决议公告时，向证券交易股东大会决议公告时，向公司所在地中 所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下内内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； ………
（二）提交会议审议的事项和提案； 新增
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （六）网络或其他方式的表决时间及表决有权出席股东大会，并可以书面委托代 程序。
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和算； 清算；
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的且该部分股份不计入出席股东大会有表 重大事项时，对中小投资者表决应当单独决权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定 公司持有的公司股份没有表决权，且条件的股东可以公开征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权征集股东投票权应当向被征集人充分披 的股份总数。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 股东买入公司有表决权的股份违反者变相有偿的方式征集股东投票权。公 《证券法》第六十三条第一款、第二款规司不得对征集投票权提出最低持股比例 定的，该超过规定比例部分的股份在买入限制。 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表和一名监事代表 当推举两名股东代表和一名监事代表参加参加计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有关联关系害关系的，相关股东及代理人不得参加 的，相关股东及代理人不得参加计票、监计票、监票。 票。
第九十二条 出席股东大会的股东，应 第九十二条 出席股东大会的股东，应当当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：同一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
第一百零二条 公司董事为自然人，有 第一百零二条 公司董事为自然人，有下下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事： 事： ……
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 施，期限未满的；
处罚，期限未满的；
第一百一十一条 独立董事应按照法 第一百一十一条 独立董事应按照法律、律、行政法规、及部门规章的有关规定 行政法规、中国证监会和证券交易所的有执行。 关规定执行。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵 外担保事项、委托理财、关联交易、对外押、对外担保事项、委托理财、关联交 捐赠等事项；
易等事项；
第一百一十八条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外投投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保担保事项、委托理财、关联交易等的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等限，建立严格的审查和决策程序；重大 的权限，建立严格的审查和决策程序；重投资项目应当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 公司董事会成员中应 第一百三十二条 公司董事会成员中应当当有三分之一以上独立董事，其中至少 有三分之一以上独立董事，其中至少有一有一名会计专业人士。独立董事应当忠 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行实履行职务，维护公司利益，尤其要关 职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
注社会公众股股东的合法权益不受损 独立董事应当独立履行职责，不受公害。 司主要股东、实际控制人或者与公司及其
独立董事应当独立履行职责，不受 主要股东、实际控制人存在利害关系的单公司主要股东、实际控制人或者与公司 位或个人的影响。
及其主要股东、实际控制人存在利害关 公司独立董事是指不在公司担任除董系的单位或个人的影响。 事外的其他职务，并与公司及其主要股
公司独立董事是指不在公司担任除 东、实际控制人不存在直接或者间接利害董事外的其他职务，并与公司及其主要 关系，或者其他可能影响其进行独立客观股东不存在可能妨碍其进行独立、客观 判断关系的董事。
判断关系的董事。
第一百三十三条 担任公司独立董事应 第一百三十三条 担任公司独立董事应当当符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他有有关规定，具备担任上市公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资格； 格； （二）具有《上市公司独立董事管理办
（二）具有本章程所要求的独立性； 法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知识，识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（四）具有五年以上法律、经济或者 所必需的法律、会计或者经济等工作经其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；
验；其中至少有一名独立董事须是具有 （五）具有良好的个人品德，不存在会计高级职称或注册会计师资格的会计 重大失信等不良记录；
专业人员； （新增条款，后续条款相应顺延。）
（五）原则上最多在五家上市公司兼 （六）原则上最多在三家境内上市公任独立董事，并确保有足够的时间和精 司担任独立董事，并确保有足够的时间和力有效地履行独立董事的职责。 精力有效地履行独立董事的职责。
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
（新增条款。）
第一百三十四条 下列人员不得担任公 第一百三十四条 下列人员不得担任公司司独立董事： 独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人 （一）在公司或其附属企业任职的人员员及其直系亲属、主要社会关系。直系 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 （二）直接或间接持有公司已发行股份会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 百分之一以上或者是公司前十名股东中的婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 自然人股东及其配偶、父母、子女； 等； （三）在直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行股份 份百分之五以上的股东单位或者在公司前百分之一以上或者是公司前十名股东中 五名股东单位任职的人员及其配偶、父的自然人股东及其直系亲属； 母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （四）在公司控股股东、实际控制人的股份百分之五以上的股东单位或者在公 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子司前五名股东单位任职的人员及其直系 女；
亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控
（四）最近一年内曾经具有前三项所 制人或者其各自的附属企业有重大业务往列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财 来的人员，或者在有重大业务往来的单位务、法律、咨询等服务的人员； 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）本章程规定的其他人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 （七）中国证监会认定的其他人员。 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十五条 独立董事的提名、 第一百三十五条 独立董事的提名、选选举和更换应当依法、规范地进行： 举和更换应当依法、规范地进行： （一） 公司董事会、监事会、单独 （一） 公司董事会、监事会、单独或或者合并持有公司已发行股份百分之一 者合并持有公司已发行股份百分之一以上以上的股东可以提出独立董事候选人， 的股东可以提出独立董事候选人，并经股并经股东大会选举决定。公司独立董事 东大会选举决定。提名人不得提名与其存须由股东大会指明。 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
（二） 独立董事的提名人在提名前 立履职情形的关系密切人员作为独立董事应当征得被提名人的同意。提名人应当 候选人。
充分了解被提名人职业、学历、职称、 依法设立的投资者保护机构可以公开详细的工作经历、全部兼职等情况，并 请求股东委托其代为行使提名独立董事的对其担任独立董事的资格和独立性发表 权利。公司独立董事须由股东大会指明。
意见，被提名人应当就其本人与公司之 （二） 独立董事的提名人在提名前应间不存在任何影响其独立客观判断的关 当征得被提名人的同意。提名人应当充分系发表公开声明。 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
在选举独立董事的股东大会召开 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不前，公司董事会应当按照规定公布上述 良记录等情况，并对其符合独立性和担任内容。 独立董事的其他条件表意见。被提名人应
（三）在选举独立董事的股东大会 当就其符合独立性和担任独立董事的其他召开前，公司应将所有被提名人的有关 条件作出公开声明。
材料同时报送中国证监会、公司所在地 在选举独立董事的股东大会召开前，中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 公司董事会应当按照规定披露相关内容，易的证券交易所。公司董事会对被提名 并将所有独立董事候选人的有关材料报送人的有关情况有异议的，应同时报送董 证券交易所，相关报送材料应当真实、准事会的书面意见。 确、完整。
对中国证监会持有异议的被提名 （三）证券交易所依照规定对独立董人，可作为公司董事候选人，但不作为 事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人。 独立董事候选人是否符合任职资格并有权
在召开股东大会选举独立董事时， 提出异议。证券交易所提出异议的，公司公司董事会应对独立董事候选人是否被 不得提交股东大会选举。
中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四） 独立董事每届任期与公司其他 （四） 独立董事每届任期与公司其 董事任期相同，任期届满，连选可以连他董事任期相同，任期届满，连选可以 任，但是连任时间不得超过六年。
连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续两次未亲自出席董 （五）独立董事连续三次未亲自出席 事会会议，也不委托其他独立董事代为出董事会会议的，由董事会提请股东大会 席的，董事会应当在该事实发生之日起三予以撤换。 十日内提议召开股东大会解除该独立董事
（六）独立董事出现不符合独立性条件 职务。
或其他不适宜履行独立董事职责的情 （六）独立董事不符合担任上市公司董事形，由此造成公司独立董事达不到本章 的资格或独立性条件，应当立即停止履职程要求的人数时，公司应按规定补足独 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉立董事人数。 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
（七）除出现《公司法》、本章程规定 定解除其职务。独立董事因触及本款前述的不得担任董事和独立董事的情形外， 规定情形提出辞职或者被解除职务导致董独立董事任期届满前不得无故被免职。 事会或者其专门委员会中独立董事所占的提前免职的，公司应将其作为特别披露 比例不符合《上市公司独立董事管理办事项予以披露，被免职的独立董事认为 法》或本章程的规定，或者独立董事中欠公司的免职理由不当的，可以作出公开 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实的声明。 发生之日起六十日内完成补选。
（八）独立董事在任期届满前可以提 （七）独立董事任期届满前，上市公司可出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 以依照法定程序解除其职务。提前解除独书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 立董事职务的，上市公司应当及时披露具其认为有必要引起公司股东和债权人注 体理由和依据。独立董事有异议的，上市意的情况进行说明。 公司应当及时予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 （八）独立董事在任期届满前可以提出会成员低于法定或公司章程规定最低人 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面数的，在改选的独立董事就任前，独立 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为董事仍应当按照法律、行政法规及本章 有必要引起公司股东和债权人注意的情况程的规定履行职务。董事会应当在两个 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原月内召开股东大会改选独立董事，逾期 因及关注事项予以披露。
不召开股东大会的，独立董事可以不再 独立董事辞职将导致董事会或者其专履行职务。 门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。上市公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
新增 第一百三十六条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就提名或
者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
（新增后，后续条款相应顺延）
原第一百三十六条 公司重大关联交 第一百三十七条 独立董事行使下列特别易、聘用或解聘会计师事务所，应由二 职权：
分之一以上独立董事同意后，方可提交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事董事会讨论。独立董事向董事会提请召 项进行审计、咨询或者核查； 开临时股东大会、提议召开董事会会议 （二）向董事会提议召开临时股东大会； 和在股东大会召开前公开向股东征集股 （三）提议召开董事会会议； 票权，应由二分之一以上独立董事同 （四）依法公开向股东征集股东权利； 意。经全体独立董事同意，独立董事可 （五）对可能损害公司或者中小股东权益以独立聘请外部审计机构和咨询机构， 的事项发表独立意见；
对公司的具体事项进行审计和咨询，相 （六）法律、行政法规、中国证监会规定关费用由公司承担。 和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
原第一百三十七条 独立董事的职权不 项所列职权的，应当经全体独立董事过半能正常行使或其行使职权时的提议未被 数同意。
采纳时，公司应将有关情况予以披露。 独立董事的特别职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
（合并至更新后的第一百三十七条）
第一百三十八条 独立董事除履行上述 第一百三十八条 下列事项应当经上市公职责外，还应当对以下事项向董事会或 司全体独立董事过半数同意后，提交董事股东大会发表独立意见： 会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承 （三）公司董事、高级管理人员的 诺的方案；
薪酬； （三）被收购上市公司董事会针对收购所
（四）公司的股东、实际控制人及其关 作出的决策及采取的措施； 联企业对公司现有或新发生的总额高于 （四）法律、行政法规、中国证监会规定三百万元或高于公司最近经审计净资产 和公司章程规定的其他事项。
值的百分之五的借款或其他资金往来， 独立董事对重大事项出具的独立意见以及公司是否采取有效措施回收欠款； 至少应当包括下列内容：
（五）对公司累计和本年度对外担保情 （一）重大事项的基本情况； 况及执行情况进行专项说明并发表独立 （二）发表意见的依据，包括所履行的程意见； 序、核查的文件、现场检查的内容等；
（六）公司董事会未做出现金利润分配 （三）重大事项的合法合规性； 预案； （四）对公司和中小股东权益的影响、可
（七）独立董事认为可能损害中小 能存在的风险以及公司采取的措施是否有股东权益的事项； 效；
（八）本章程规定的其他事项。 （五）发表的结论性意见。对重大事项提 独立董事应当就上述事项发表以下 出保留意见、反对意见或者无法发表意见几类意见之一：同意；保留意见及其理 的，相关独立董事应当明确说明理由、无由；反对意见及其理由；无法发表意见 法发表意见的障碍。
及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字
若有关事项属于需要披露的事项，公司 确认，并将上述意见及时报告董事会，与应当将独立董事的意见予以公告，独立 公司相关公告同时披露。
董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十九条 公司应当建立独立董 第一百三十九条 公司应当建立独立董事事工作制度，董事会秘书应当积极配合 工作制度，董事会秘书应当积极配合独立独立董事履行职责。公司应保证独立董 董事履行职责。公司应保证独立董事享有事享有与其他董事同等的知情权，及时 与其他董事同等的知情权，及时向独立董向独立董事提供相关资料和信息，定期 事提供相关资料和信息，定期通报公司运通报公司运营情况，必要时可组织独立 营情况，必要时可组织独立董事实地考董事实地考察。 察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司 为了保证独立董事有效行使职权，公司应应当为独立董事提供必要的条件： 当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有 （一）公司应当保证独立董事享有与与其他董事同等的知情权。凡需经董事 其他董事同等的知情权。公司应当及时向会决策的事项，公司必须按法定的时间 独立董事发出董事会会议通知，不迟于法提前通知独立董事并同时提供足够的资 律、行政法规、中国证监会规定或者公司料，独立董事认为资料不充分的，可以 章程规定的董事会会议通知期限提供相关要求补充。当两名独立董事共同认为资 会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠料不充分或论证不明确时，可联名书面 道；董事会专门委员会召开会议的，公司向董事会提出延期召开董事会会议或延 原则上应当不迟于专门委员会会议召开前期审议该事项，董事会应予以采纳。公 三日提供相关资料和信息。独立董事认为司向独立董事提供的资料，公司及独立 资料不充分的，可以要求补充。两名及以董事本人应当至少保存五年。 上独立董事认为会议材料不完整、论证不（二）公司应提供独立董事履行职 充分或者提供不及时的，可联名书面向董责所必需的工作条件。公司董事会秘书 事会提出延期召开董事会会议或延期审议应积极为独立董事履行职责提供协助， 该事项，董事会应予以采纳。公司向独立如介绍情况、提供材料等。独立董事发 董事提供的资料，公司及独立董事本人应表的独立意见、提案及书面说明应当公 当至少保存十年。
告的，董事会秘书应及时到证券交易所 （二）公司应当为独立董事履行职责办理公告事宜。 提供必要的工作条件和人员支持，指定证
（三）独立董事行使职权时，公司 券与资本运营部（董事会办公室）、董事有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 会秘书等专门部门和专门人员协助独立董碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 事履行职责。董事会秘书应当确保独立董 （四）独立董事聘请中介机构的费 事与其他董事、高级管理人员及其他相关用及其他行使职权时所需的合理费用由 人员之间的信息畅通，确保独立董事履行公司承担。 职责时能够获得足够的资源和必要的专业
（五）公司应当给予独立董事适当 意见。
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 （三）独立董事行使职权时，公司董预案，股东大会审议通过，并在公司年 事、高级管理人员等相关人员应当积极配报中进行披露。 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不
除上述津贴外，独立董事不应从公 得干预其独立行使职权。独立董事依法行司及其主要股东或有利害关系的机构和 使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情人员取得额外的、未予披露的其他利 况，要求董事、高级管理人员等相关人员益。 予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
（六）经公司股东大会批准后，公 决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍司可以为独立董事购买责任保险，以降 的，可以向中国证监会和证券交易所报低独立董事正常履行职责可能引致的风 告。
险。但独立董事因违反法律法规和本章 （四）独立董事聘请中介机构的费用程规定而导致的责任除外。 及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
（六）经公司股东大会批准后，公司
可以为独立董事购买责任保险，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。但
独立董事因违反法律法规和本章程规定而
导致的责任除外。
第一百四十一条 公司董事会设立战略 第一百四十一条 公司董事会设立战略委委员会、审计与法律风险管理委员会和 员会、审计与法律风险管理委员会和薪酬薪酬与考核委员会。专门委员会成员全 与考核委员会。专门委员会成员全部由董部由董事组成，其中审计与法律风险管 事组成，其中审计与法律风险管理委员会理委员会和薪酬与考核委员会中独立董 成员应当为不在上市公司担任高级管理人事应占多数并担任召集人，审计与法律 员的董事，审计与法律风险管理委员会和风险管理委员会中至少应有一名独立董 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并事是会计专业人士。 担任召集人，审计与法律风险管理委员会
董事会各专门委员会对董事会负 的召集人为独立董事中会计专业人士。
责，各专门委员会的提案应提交董事会 董事会各专门委员会对董事会负责，审查决定。 依照本章程和董事会授权履行职责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十二条 董事会各专门委员会 第一百四十二条 董事会各专门委员会成成员由董事会会议选举产生，任期与本 员由董事会会议选举产生，任期与本届董届董事任期相同。 事任期相同。
董事会各专门委员会每年至少召开 董事会战略委员会、薪酬与考核委员两次工作会议。董事会各专门委员会应 会每年至少召开两次工作会议，审计与法就会议的召集、召开、议案、决议、职 律风险管理委员会每季度至少召开一次会权、工作方法以及人员构成等内容制定 议。董事会各专门委员会应就会议的召详实的工作条例报董事会批准后执行。 集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例
报董事会批准后执行。
第一百四十四条 审计与法律风险管理 第一百四十四条 审计与法律风险管理委委员会的主要职责为： 员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘（二）监督公司的内部审计制度及其实 请或更换外部审计机构；
施； （二）监督公司的内部审计制度及其实
（三）负责内部审计与外部审计之间的 施；
沟通； （三）负责内部审计与外部审计的协调；
第一百四十七条 公司设董事会秘书,负 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责责公司股东大会和董事会会议的筹备、 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件文件保管以及公司股东资料管理，办理 保管以及公司股东资料管理，办理信息披信息披露事务等事宜。董事会秘书是公 露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管司高级管理人员，对董事会负责。 理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必必备的专业知识和经验，熟悉公司的经 备的专业知识和经验，熟悉公司的经营情营情况和行业知识，具有良好的个人品 况和行业知识，具有良好的个人品质和职质和职业道德。大专以上学历，从事秘 业道德。大专以上学历，从事秘书、管书、管理、股权事务等工作三年以上的 理、股权事务等工作三年以上的自然人担自然人担任。董事会秘书还应符合公司 任。董事会秘书还应符合公司股票上市的股票上市的证券交易所的有关规定。 证券交易所的有关规定。
本章程第一百零二条规定不得担任 具有下列情形之一的人士不得担任董事会公司董事的情形适用于董事会秘书。 秘书：
（一）法律法规及本章程规定的不得担任
上市公司董事、监事或者高级管理人员的
情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政
处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴
责或者3次以上通报批评；
（四）担任公司现任监事；
（五）被上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百四十九条 董事会秘书的主要职 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责责是： 是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的 （一）负责公司信息披露事务，协调公司董事会和股东大会出具的报告和文件； 信息披露工作，组织制定公司信息披露事（二）筹备董事会会议和股东大会，并 务管理制度，督促公司及相关信息披露义负责会议的记录和会议文件、记录的保 务人遵守信息披露相关规定； 管； （二）负责投资者关系管理，协调公司与
（三）负责公司信息披露事务，保证公 证券监管机构、投资者及实际控制人、中司信息披露的及时、准确、合法、真实 介机构、媒体等之间的信息沟通； 和完整； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
（四）保证有权得到公司有关记录和文 议，参加股东大会会议、董事会会议、监件的人及时得到有关文件和记录； 事会会议及高级管理人员相关会议，负责（五）为董事会决策提供意见或建议， 董事会会议记录工作并签字； 协助董事会在行使职权时切实遵守国家 （四）负责公司信息披露的保密工作，在有关法律、法规、规章、政策、本章程 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券及公司股票上市的交易所有关规定； 交易所报告并披露；
（六）协助董事会行使职权。在董事会 （五）关注媒体报道并主动求证真实情决议违反法律、法规、规章、政策、本 况，督促公司等相关主体及时回复上海证章程及公司股票上市的交易所有关规定 券交易所问询；
时，应当及时提出异议，并报告中国证 （六）组织公司董事、监事和高级管理人监会和公司股票上市的交易所； 员就相关法律法规、上海证券交易所相关（七）负责公司咨询服务，协调处理公 规定进行培训，协助前述人员了解各自在司与股东之间的相关事务和股东日常接 信息披露中的职责；
待及信访工作； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
（八）负责公司与董事、中国证监会、 守法律法规、上海证券交易所相关规定和地方证券主管部门、证券交易所、各中 公司章程，切实履行其所作出的承诺；在介机构之间的相关事宜； 知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
（九）公司章程和公司股票上市的 出或者可能作出违反有关规定的决议时，证券交易所上市规则所规定的其他职 应当予以提醒并立即如实向上海证券交易责。 所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务；
（九） 公司章程和公司股票上市的证券交
易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十三条 公司设总经理一名。 第一百五十三条 公司设总经理一名。总总经理由董事长提名，经董事会聘任或 经理由董事长提名，经董事会聘任或解解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经 聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或理或者其他高级管理人员，但兼任总经 者其他高级管理人员，但兼任总经理、副理、副总经理或者其他高级管理人员职 总经理或者其他高级管理人员职务的董事务的董事人数不得超过本章程的规定。 人数不得超过本章程的规定。
公司设副总经理五名 ，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名 ，由董事会聘任或解聘。 解聘。
第一百六十四条 公司高级管理人员执 第一百六十四条 公司高级管理人员执行行职务时违反法律、行政法规、部门规 职务时违反法律、行政法规、部门规章或章或本章程的规定，给公司造成损失 本章程的规定，给公司造成损失的，应当的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百七十一条 监事应当保证公司披露 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十二条公司利润分配方案的审 第一百九十二条公司利润分配方案的审议议程序： 程序：
（二）公司在前述第一百九十一条规定 （二）公司在前述第一百九十一条规定的的特殊情况下无法按照既定的现金分红 特殊情况下无法按照既定的现金分红政策政策或最低现金分红比例确定当年利润 或最低现金分红比例确定当年利润分配方分配方案的，应当在年度报告中披露具 案的，应当在年度报告中披露具体原因以体原因以及独立董事的明确意见。公司 及独立董事的明确意见。公司当年利润分当年利润分配方案应当经出席股东大会 配方案应当经出席股东大会的股东所持表的股东所持表决权的2/3以上通过。 决权的2/3以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的 公司年度报告期内盈利且累计未分配现金分红政策或最低现金分红比例确定 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现当年利润分配方案，或者公司年度报告 金红利总额与当年归属于公司股东的净利期内盈利且累计未分配利润为正，未进 润之比低于30%的，公司应当在审议通过利行现金分红或拟分配的现金红利总额 润分配的董事会决议公告中详细披露以下（包括中期已分配的现金红利）与当年 事项：（一）结合所处行业特点、发展阶归属于公司股东的净利润之比低于30% 段和自身经营模式、盈利水平、资金需求的，公司在将相关利润分配议案提交股 等因素，对于未进行现金分红或者现金分东大会审议时，应当为投资者提供网络 红水平较低原因的说明；（二）留存未分投票便利条件，同时按照参与表决的A 配利润的确切用途以及预计收益情况。
股股东的持股比例分段披露表决结果。
第一百九十七条 公司聘用符合《证券 第一百九十七条 公司聘用符合《证券法》规定的公司聘用取得“从事证券相 法》规定的会计师事务所进行会计报表审关业务资格”的会计师事务所进行会计 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等报表审计、净资产验证及其他相关的咨 业务，聘期1年，可以续聘。
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十条 公司指定《中国证券 第二百一十条 公司指定上海证券交易所报》、《上海证券报》或《证券时报》 网站、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 或《证券时报》为刊登公司公告和其他需媒体。 要披露信息的媒体。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。公司将在股东大会
审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记相关事宜，《公司章程》最终修改的内容以工商登记机关核准登记内容为准。
本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：北京京能电力股份有限公司公司章程
北京京能电力股份有限公司
二〇二三年十二月
附件：
北京京能电力股份有限公司
公司章程
（2023年【12】月拟修订稿）
北京京能电力股份有限公司公司章程
（2023年【12】月修订稿）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党的委员会
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 总法律顾问
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 投资者关系管理
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十四章 修改章程
第十五章 附则
第一章 总则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现
代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府京政办函（1999）154号文件《关于同意设
立北京京能热电股份有限公司的通知》批准，由北京国际电力开发投资公司、中国华北电力集团公司、北京市综合投资公司、北京电力设备总厂和北京变压器厂五家单位共同发起，以发起设立方式设立；并于2000年3月10日在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一
社会信用代码：91110000722601879M。
第三条 公司于2002年1月15日经中国证券监督管理委员会证
监发行字[2002]8号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
100,000,000股，于2002年5月10日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京京能电力股份有限公司
英文名称: BEIJING JINGNENGPOWER CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市石景山区广宁路10号
邮政编码：100041
第六条 公司注册资本为人民币陆拾陆亿玖仟肆佰陆拾贰万壹仟
零壹拾伍元整（6,694,621,015元）。
第七条 公司经营期限：50年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党
的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人
员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规
定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的
合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十二条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、
资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，以生产、销售清洁能源和科技含量高的机电产品为重点，创造良好的经济效益和社会效益，为首都北京服务，为社会服务，为广大股东和投资者谋取最大利润。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产电力、热力产品；
普通货运、货物专用运输（罐式）；电力供应；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；专业承包，施工总承包，劳务分包；合同能源管理；建设工程项目管理；发电、输电、供电业务；固体废物治理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人名称、认购的股份数量、出资方式和出资
时间见下表：
| 发起人名称 | 认购的股份数量 （股） | 出资方 式 | 出资时间 |
| 1、北京国际电力开发 投资公司 | 245,440,000 | 实物 | 2000年3月10日 |
| 2、中国华北电力集团 | 226,560,000 | 实物 | 2000年3月10日 |
| 公司 | |||
| 3、北京市综合投资公 司 | 680,000 | 货币 | 2000年3月10日 |
| 4、北京电力设备总厂 | 340,000 | 货币 | 2000年3月10日 |
| 5、北京变压器厂 | 340,000 | 货币 | 2000年3月10日 |
股份、2011年7月资本公积转增股本、2012年12月向控股股东发行股
份、2013年 3月非公开发行股份、2013年 10月资本公积转增股本、
2017年 2月向实际控制人发行股份及 2017年 4月非公开发行股份、
2021年3月完成股份回购并注销所回购的股份、2021年12月公司开展
股权激励自主行权后，公司股份总数为6,694,621,015股。公司股份均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司将公司股份用于第二十五条第（三）项规定时，应制定具体股
权激励方案和实施计划，并经股东大会批准后按计划实施。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百
分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述股东大会审议的担保行为以外的担保行为，由公司股东大会或
股东大会授权的公司机构审批。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：年度股东大会为北京
市，临时股东大会为北京市或董事会指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席,由公司依据证券登记结算机构提供的数据确认股东身份合法有效。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
召集人可以根据实际情况，在股东大会召开前发布股东大会召开的
催告通知。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序：
1、董事会有权提名董事候选人，监事会有权提名监事候选人，有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事候选人、由股东代表出任的监事候选人。
2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第五十四条的规定外，还应附上以下资料：
（1）提名人的身份证明
（2）提名人持有百分之三以上公司股份的凭证
（3）被提名人的身份证明
（4）被提名人简历和基本情况说明
（5）被提名人无本章程第一百零二条规定情形的声明
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或监事会应按本章程第五十四条、第五十五条对上述
提案进行审查，认为符合法律法规和本章程规定条件的，应提请股东大会决议。
3、由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工有关
民主管理的规定执行。
4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并
以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股票账户卡。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过（未完）