深城交(301091):变更公司注册地址并修订《公司章程》

原标题:深城交:关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的公告

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 11月 28日召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订 <公司章程> 的议案》，现将具体事项公告如下：
一、修订说明
根据公司经营发展需要，计划将公司注册地址由“深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1栋 C座 1210”变更至“深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦 1栋 1101”，并对《公司章程》中有关注册地址的条款进行修订。

同时，为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司治理质量，依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等规定，拟对《公司章程》中有关独立董事的相关内容进行修订。

二、条款修订内容
《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护深圳市城市交通规划设计研 究中心股份有限公司（以下称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上	第一条 为维护深圳市城市交通规划设计研 究中心股份有限公司（以下称“公司”或“本 公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》《中国共产党章程》 （以下称“《党章》”）、《深圳经济特区商 事登记若干规定》及其他相关法律、法规、 规章、规范性文件，并结合本公司实际，制 订本章程。	市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2号——创业板上市公司 规范运作》《中国共产党章程》（以下称“《党 章》”）、《深圳经济特区商事登记若干规定》 及其他相关法律、法规、规章、规范性文件， 并结合本公司实际，制订本章程。
第五条 公司住所：深圳市龙华区民治街道 龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1栋 C座 1210，邮政编码：518000。	第五条 公司住所：深圳市龙华区民治街道 北站社区龙华设计产业园总部大厦 1栋 1101，邮政编码：518000。
第一百一十六条 董事可以在任期届满前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3或者独立董事中没有会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百一十六条 董事可以在任期届满前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3、专门委员会中独立董事所占的比例不 符合公司章程的规定或者独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本章程规定，履行董事职 务，公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
第一百二十二条 独立董事应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责， 公司独立董事至少包括一名符合法律法规 规定的会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选 连任，但连续任期不得超过六年。独立董事 连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第一百二十二条 独立董事原则上最多在三 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责，独立董事每年在公司的现场工作时 间应当不少于十五日。公司独立董事至少包 括一名符合法律法规规定的会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选 连任，但连续任期不得超过六年。在公司连 续任职独立董事已满六年的，自该事实发生 之日起三十六个月内不得再次被提名为公 司独立董事候选人。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十三条 下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 单位任职，或者在有重大业务往来单位的控 股股东单位任职的人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形 之一的人员； （八）近一年内，独立董事候选人、其任职 及曾任职的单位存在其他影响其独立性情 形的人员； （九）被中国证监会、深交所所公开认定不 适合担任公司董事、监事和高级管理人员 的。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》第 7.2.4条规定的与公司不构 成关联关系的附属企业。 前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女； 前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹；前款所称“重大业务往来” 是指需提交股东大会审议的事项或者深交 所认定的其他重大事项。	第一百二十三条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列情 形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项 中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。前款第（一）项中“直系亲属” 是指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他 相关规定或者公司章程规定需提交股东大 会审议的事项，或者深交所认定的其他重大 事项；“任职”是指担任董事、监事、高级 管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
	对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十四条 独立董事应当充分行使下 列特别职权： （一）需提交股东大会审议的关联交易应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项 报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配 和资本公积金转增股本提案，并直接提交董 事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的 1/2以上同意。	第一百二十四条 独立董事应当充分行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使本条第（一）款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。
新增	第一百二十五条 公司不定期召开全部由独 立董事参加的会议（以下简称“独立董事专 门会议”）。本章程第一百二十四条所列事 项、第一百三十二条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。独立董事专门会议可以 根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议应当由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。公司应当为独 立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十六条 董事会由 7名董事组成， 其中独立董事 3名。公司设董事长一人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应设立审计委员会、战略委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门 委员会议事规则。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人	第一百二十七条 董事会由 7名董事组成， 其中独立董事 3名。公司设董事长一人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应设立审计委员会、战略委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门 委员会议事规则。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会成员应当
应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范 专门委员会的运作。 根据公司章程或股东大会的有关决议，董事 会可以设立其他专门委员会，并制定相应的 工作细则。	为不在公司担任高级管理人员的董事，审计 委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范 专门委员会的运作。 根据公司章程或股东大会的有关决议，董事 会可以设立其他专门委员会，并制定相应的 工作细则。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责包 括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事项。	第一百二十八条 审计委员会的主要职责包 括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请 或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要 职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标 准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。	第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
	或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百三十条 提名委员会的主要职责包 括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员 人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行 审查并提出建议。	第一百三十一条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增	第一百三十二条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章 程规定的其他事项。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。以上议案提请董事会审议后报股东大会批准,公司董事会提请股东大会授权公司有关部门全权办理相关的工商变更登记手续,上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。对《公司章程》相关条款的修订尚需股东大会批准。


特此公告。


深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
董事会
2023年 11月 29日