二六三(002467):2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
原标题:二六三:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
二六三网络通信股份有限公司
关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
2、本次限制性股票实际可解除限售的数量为 676.00万股，占目前公司总股本比例为0.49%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2023年 11月 22日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
本激励计划已经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下 1、激励方式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,861.1873万股的 1.46%。其中首次授予 1,690.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.23%，首次授予部分占本次授予权益总额的 84.50%；预留310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%，预留部分占本次授予权益总额的 15.50%。
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为 2.07元/股，预留部分限制性股票授予价格为 1.91元/股。
5、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下表所示：
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
2、预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
说明：上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激励计划激励成本的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两类：
1、公司董事长、总裁李玉杰；副总裁忻卫敏、许立东、杨平勇、孟雪霞；核心管理人员JIE ZHAO，6人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》
若前述6人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
2、除前述6人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》
若激励对象上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年 10月 13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022年 10月 14日，公司在内部办公 OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自 2022年 10月 14日起至 2022年 10月 23日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022年 10月 25日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年 10月 31日，公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年 11月 4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2022年 11月 30日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为 2022年 12月 2日。
6、2023年 5月 29日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年 7月 6日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票上市日为 2023年 7月 11日。
8、2023年 11月 22日，公司召开第七届董事会第十八次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第一个限售期即将届满的说明
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2022年 12月 2日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2023年 12月 1日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，公司对《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：
综上所述，董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理 2022年限制性股票首次授予部分的第一期解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
根据 2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 40%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计 27人，可解除限售的限制性股票数量为 676.00万股，占公司目前股本总额的 0.49%。具体情况如下：
注：公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 27人，可解除限售的限制性股票数量为 676.00万股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的 27名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。
监事会同意公司为其办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次解除限售和本次回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第十五次会议决议；
3、北京市康达律师事务所出具的《关于二六三网络通信股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2023年 11月 23日
二六三网络通信股份有限公司
关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
2、本次限制性股票实际可解除限售的数量为 676.00万股，占目前公司总股本比例为0.49%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于 2023年 11月 22日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体情况公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
本激励计划已经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下 1、激励方式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,861.1873万股的 1.46%。其中首次授予 1,690.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.23%，首次授予部分占本次授予权益总额的 84.50%；预留310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.23%，预留部分占本次授予权益总额的 15.50%。
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为 2.07元/股，预留部分限制性股票授予价格为 1.91元/股。
5、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占目前总股本的 比例 |
| 李玉杰 | 董事长、总裁 | 240.00 | 12.00% | 0.18% |
| 忻卫敏 | 董事、副总裁 | 220.00 | 11.00% | 0.16% |
| 杨平勇 | 董事、副总裁 | 120.00 | 6.00% | 0.09% |
| 李光千 | 董事 | 80.00 | 4.00% | 0.06% |
| 许立东 | 副总裁 | 200.00 | 10.00% | 0.15% |
| 孟雪霞 | 副总裁、财务负责人 | 140.00 | 7.00% | 0.10% |
| 李波 | 董事会秘书 | 60.00 | 3.00% | 0.04% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干 （20人） | 630.00 | 31.50% | 0.46% | |
| 预留 | 310.00 | 15.50% | 0.23% | |
| 合计 | 2000.00 | 100.00% | 1.46% |
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予限制性股票第一 个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予限制性股票第二 个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 2022年扣非后归母净利润不低于 4,000万元； |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 2023年扣非后归母净利润不低于 8,000万元； |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 2024年扣非后归母净利润不低于 1.1亿元。 |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 | 2023年扣非后归母净利润不低于 8,000万元； |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 2024年扣非后归母净利润不低于 1.1亿元。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两类：
1、公司董事长、总裁李玉杰；副总裁忻卫敏、许立东、杨平勇、孟雪霞；核心管理人员JIE ZHAO，6人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》
| 等级 | A | B | C |
| 解除限售比例 | 100% | 50% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
2、除前述6人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》
| 等级 | A | B | C |
| 解除限售比例 | 100% | 70% | 0% |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年 10月 13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022年 10月 14日，公司在内部办公 OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自 2022年 10月 14日起至 2022年 10月 23日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022年 10月 25日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年 10月 31日，公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年 11月 4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2022年 11月 30日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为 2022年 12月 2日。
6、2023年 5月 29日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年 7月 6日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票上市日为 2023年 7月 11日。
8、2023年 11月 22日，公司召开第七届董事会第十八次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第一个限售期即将届满的说明
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2022年 12月 2日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2023年 12月 1日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，公司对《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售约定的解除限售条件进行了审查，详见下表：
| 设定的第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件； |
| 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条 件； |
| （三）公司层面业绩考核要求 2022年扣非后归母净利润不低于 4,000万元； 说明：上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归 属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依 据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激励计划激励成本的 影响。 注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对 应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公 司回购注销，回购价格为授予价格。 | 2022年度经审计扣非后归母净利润为 4,297.93万元，满足解除限售条件； |
| （四）个人层面业绩考核要求 根据公司制定的《二六三网络通信股份有限公司2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会 将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激 励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人 当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年 | 本激励计划中 27名激励对象考核年度绩效 考核为 A，个人层面解除限售比例为 100%， 个人当年实际解除限售额度为个人当年计 划解除限售额度，满足第一期解除限售条 件； |
| 计划解除限售额度。 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两 类： 1、公司董事长、总裁李玉杰；副总裁忻卫敏、许立东、 杨平勇、孟雪霞；核心管理人员JIE ZHAO，6人考核—详参 《高管及核心管理人员绩效考核制度》 等级 A B C 解除限售比例 100% 50% 0% 若前述6人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可 解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一 年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制 性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当 期拟解除限售份额按授予价格回购注销。 除前述6人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核 心管理人员绩效考核制度》 等级 A B C 解除限售比例 100% 70% 0% 若激励对象上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可 解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格回购注销。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一 年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制 性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当 期拟解除限售份额按授予价格回购注销。 限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延 至下期。 | ||||
| 等级 | A | B | C | |
| 解除限售比例 | 100% | 50% | 0% | |
| 等级 | A | B | C | |
| 解除限售比例 | 100% | 70% | 0% | |
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
根据 2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 40%，公司本次符合解除限售条件的激励对象共计 27人，可解除限售的限制性股票数量为 676.00万股，占公司目前股本总额的 0.49%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 首次获授的限 制性股票数量 （万股） | 本期计划可解除限售 的限制性股票数量 （万股） | 剩余未解除限售的 限制性股票数量 （万股） |
| 李玉杰 | 董事长、总裁 | 240.00 | 96.00 | 144.00 |
| 忻卫敏 | 董事、副总裁 | 220.00 | 88.00 | 132.00 |
| 杨平勇 | 董事、副总裁 | 120.00 | 48.00 | 72.00 |
| 李光千 | 董事 | 80.00 | 32.00 | 48.00 |
| 许立东 | 副总裁 | 200.00 | 80.00 | 120.00 |
| 孟雪霞 | 副总裁、财务负责人 | 140.00 | 56.00 | 84.00 |
| 李波 | 董事会秘书 | 60.00 | 24.00 | 36.00 |
| 核心管理人员及核心技术（业务） 骨干（20人） | 630.00 | 252.00 | 378.00 | |
| 合计 | 1,690.00 | 676.00 | 1,014.00 |
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 27人，可解除限售的限制性股票数量为 676.00万股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的 27名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。
监事会同意公司为其办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销方案符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次解除限售和本次回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第十五次会议决议；
3、北京市康达律师事务所出具的《关于二六三网络通信股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2023年 11月 23日