诺邦股份(603238):诺邦股份2023年年度股东大会会议资料
原标题:诺邦股份:诺邦股份2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月
目 录
2023年年度股东大会议程 ............................................. 1 2023年年度股东大会须知 ............................................. 3 2023年年度股东大会会议议案 ......................................... 5 议案一：2023年度董事会工作报告 ..................................... 5 议案二：2023年度监事会工作报告 .................................... 14 议案三：关于2023年度财务决算报告的议案 ............................ 17 议案四：关于2024年度财务预算报告的议案 ............................ 18 议案五：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ........................ 19 议案六：关于2023年年度报告及摘要的议案 ............................ 47 议案七：关于2023年度利润分配方案的议案 ............................ 48 议案八：关于确认2023年董事、监事薪酬的议案 ........................ 49 议案九：关于2023年度日常关联交易情况和2024年度日常关联交易预计的议案 ................................................................... 50 议案十：关于2024年度综合授信额度的议案 ............................ 52 议案十一：关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议案 ........... 53 议案十二：关于续聘2024年度审计机构的议案 .......................... 56 议案十三：关于修订公司相关管理制度的议案 ........................... 59
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2024年 5月 15日（星期三）15:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市临平区昌达路 8号公司 1号会议室。
会议主持人：董事长任建华先生。
会议议程：
一、 与会人员签到（14:30—15:00）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份 2023年年度股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
六、 股东讨论并审议议案；
七、 现场以记名投票方式表决议案；
八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、 签署股东大会决议和会议记录；
十二、 宣布会议结束。
2023年年度股东大会须知
为确保公司 2023年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
2023年年度股东大会会议议案
议案一：2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，严格履行有关法律规定的召集程序，认真履行义务，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用，现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、管理层讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2023年，公司迎来水刺非织造布产业进入边际修复阶段及湿法市场短暂回暖的良好开局，在董事会的正确领导下和全体人员的共同努力下，公司紧紧围绕“生态重构健机体，盘活存量保市场”的年度经营主题，以创业二十多年来不变的初心，聚焦水刺非织造材料及制品主业，抓住产业恢复向好的转机向湿法市场要增量，积极拓展国际国内市场，稳步提升外贸业务占比和大客户大订单占比。
同时，公司坚持创新驱动，为进一步强化公司在行业中差异化个性化的核心竞争力，继续升级迭代可冲散技术，报告期内超级快散又一次实现重大技术跨越。控股子公司杭州国光连续发布多款美容护理、家庭清洁、功能性等细分场景的湿巾新品，在激烈的市场竞争中始终保持领先地位。2023年也是公司真正意义上开启自有品牌“小植家”的元年，在不断摸索中明确了“小植家”品牌定位，通过“小植家”品牌与诺邦卷材及制品代加工的强强联合建立起小植家优秀产品力，至此公司打通上下游产业链，开启卷材、制品、自有品牌三大业务板块协同发展、齐头并进的全面稳固发展新阶段。
报告期内，公司实现营业收入 191,493.45万元，与上年相比增长 20.48%，归属于母公司所有者的净利润 8,264.49万元，与上年相比增长 119.07%。公司2023年度经营运行呈现企稳向好的良好态势，主要效益指标取得同比大幅增长。
1、把握市场回暖契机，销售积极开拓进取
2023年，水刺非织造产业依然处于深度调整期，企业间竞争愈演愈烈，终端价格战此起彼伏，然而随着国内宏观经济回升向好，居民一次性卫生用品消费渐进升级，水刺非织造布下游制品消费能力及信心有所增强，带动上游卷材需求量恢复增长。根据海关数据，全年非织造布海外需求有所回暖，公司销售根据市场变化迅速调整营销策略，积极开拓湿法生产线可冲散材料大客户大订单，增加双TT线海外业务订单量，实现卷材销售量额齐增长，且增幅双位数以上。依托差异化、个性化核心竞争力，公司在报告期内进一步丰富了客户资源，并通过新品推广、市场调研与客情关系管理，维护增长了与公司级大客户的长期稳定合作。
2、保持业内技术领先，研发潜心钻研产品
公司完整覆盖干法梳理、湿法成型和干湿混合等生产工艺，是国内水刺非织造布行业内产品种类最齐全、工艺最完善的生产企业之一，可以根据客户个性化需求定制产品。公司在2013年成功实现国内第一家规模化生产全降解环保水刺材料散立冲1代并正式投入市场，直至2023年公司再次实现散立冲产品的技术性跨越，成功达到并超过美国IWSFG可冲散标准（全球最高可冲散标准），在100%可冲散和 100%可生物降解的基础上实现湿态强度、厚度、安全环保等各项性能指标位居世界前列，极大提升使用体验。同时，公司不断探索更广泛的干法产品应用场景，报告期内公司从纤维原料、生产制造、工艺品质、使用体验等方面研发多款新产品，更好满足客户的定制化需求。
报告期内，公司研发费用8,153.33万元，同比增长29.76%，全年共完成约230篇技术研究文件，主要涵盖了国内外新品与竞品分析、基础研究、工艺技术问题研究等，为研发人员的能力提升与技术沉淀打下良好基础。
报告期内，公司新增申请专利 15项，其中发明专利 11项；获得授权专利24项，其中发明专利10项。截至目前，公司已累计获得授权专利178项，其中发明专利63项，专利数量尤其是发明专利数量位居行业领先地位。
3、助力销售争抢市场，生产提质增效保量
2023年，公司紧紧抓住湿法产品需求回暖机遇，深挖现有三条湿法线产能潜力，合理安排订单排产，实现全年卷材产量同比增长 20.14%，湿法产量同比增长 27%。公司运用高端非织造材料数字化车间，推进智慧工厂 IPS二期建设，完成对十一条生产线的智能化管理全覆盖，能够精准跟踪订单生产每一道环节的成本数据，为生产降本增效提供科学的数据支持。同时，公司实施多项激励措施引导全体生产员工参与技术改造、节能降耗，报告期内有效实施十多项节能技改方案，为公司经营效益增长做出有效贡献。
双碳目标下，消费者和企业对绿色环保可持续理念日渐重视，公司湿法可冲散材料具有绿色环保的“天然”基因，将不断探索可冲散在日用卫生及其他清洁应用领域的可能性，以及增加碳中和纤维在产品中的使用。报告期内，公司新增通过GRS全球可回收标准认证，从环境管理、化学品管理、社会责任管理、可回收等方面规范生产管理、节能减排。
4、促进原料价优质高，采购改善供应渠道
长期以来，公司成本中原材料成本占比较大，由于原材料属性问题，导致诺邦在采购端话语权较弱，也一定程度上影响了销售在竞争激烈的市场中抢单“破局”。2023年，公司一方面继续保持与主要原材料供应商的长期稳定合作，特别与优质原材料供应商兰精集团签署战略合作伙伴关系，从纤维源头保障高品质可冲散产品性能和环保的双重需求，携手开拓未来可冲散、可降解市场更多可能性。
另一方面，公司在保证产品性能指标符合客户要求的前提下，广开主要原材料涤纶、粘胶及木浆的供应商渠道，采取“货比三家、价优质高”策略，有效降低原材料采购成本，为公司打造中高端全面系列化产品矩阵提供支撑。
5、推进数字化信息化，智能提升管理水平
2023年，公司全面实施落地推进数字化，应用物联网、人工智能、智能仓储等新型信息技术，建成智能化、数字化、自动化智慧工厂，有效提高生产管理效率。公司加快实施信息化管理体系建设，顺利上线 OA系统、IPS系统二期项目和BI系统，并实现各系统互联互通。BI系统采集公司多个管理系统数据，多维度呈现公司整体经营情况，为管理层科学决策提供准确依据。智慧工厂IPS项目成功上线所有模块，包括工艺评审管理、客诉售后管理、订单打样、成本精细化管理等模块，大幅提高接单排产及生产的运行效率。
报告期内，公司获得杭州市数字化车间、浙江省数字化智能工厂、中国产业用纺织品行业智能制造示范工厂等荣誉。
6、践行公司转型战略，自有品牌正式启动
自2022年11月董事会换届以来，公司对自有品牌全面培植，2023年是公司真正意义上开启自有品牌“小植家”的元年。报告期内，小植家公司实现销售1,652.94万元，同比增长67.52%。小植家公司坚定董事会的战略方向，通过把人才引进来、把产品理出来、把销量提起来，阶段性推进产品和品牌建设。品类方面，推出以诺邦散立冲专利技术为主要卖点的湿厕纸系列产品以及独有木芯纺材料的厨房清洁系列两大主推系列，并扩展美妆清洁、母婴护理等产品类型，丰富产品矩阵。渠道方面，以平台电商天猫、京东为主要销售渠道，开设旗舰店、分销店、品类专营店等方式增加销售量，重点推进电商抖音、快手、小红书等新媒体渠道建设，双11大促取得抹布品类天猫前三、京东前五、抖音热卖榜第12的成绩。同时线下渠道深耕商超、母婴店，为未来线上线下联动做好准备。达播方面，小植家与MCN机构及各大主播在一次性用品与湿厕纸产品上深度合作，赋能小植家品牌高端形象。团队方面，团队成员外部招聘和内部培养相结合，建立内部赛马PK机制，配套简单高效激励考核制度，团队氛围和气势有了新变化。
7、稳坐湿巾代工龙头，国光多年高速增长
控股子公司杭州国光27年专业专注，不忘初心，一直专注于各种多功能、高性能、环保型湿巾的开发及应用技术研发生产，产品目前已涵盖婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾、功能性湿巾、湿毛巾及干棉柔巾等六大领域，是国内湿巾产品线最齐全的生产商之一。报告期内，杭州国光实现营业收入 110,020.08万元，同比上年增长23.11%，继续保持稳定增长。
销售端，杭州国光一方面巩固深化现有大客户合作，另一方面积极开拓新客户，目前已经跟全球沃尔玛、金红叶集团、山姆会员店、屈臣氏、永辉超市、华润万家、高露洁、金佰利等大型知名企业建立了良好的合作关系。研发端，连续发布柔软凉感抗菌免冲洗擦澡湿巾、有效控痘湿巾、温和不伤手的强力去污厨房湿巾、宠物除异味湿巾等新品，其中多款新品通过专家验收认可，获得浙江省经济和信息化厅工业新产品证书，并已连续多年蝉联中国出口湿巾第一梯队企业。
生产端，杭州国光用心把好“源头关”，产品大部分采用100%纯棉、纯植物纤维、竹纤维、可冲散水刺无纺布等天然环保材料，再辅以多重检测保驾护航，将品质贯穿生产全过程。同时，大力度进行机器换人，加快智能制造升级，继2022年车间开展智能制造改造后，2023年重点对仓储发货端进行升级，集自动、智能化一体的立体仓库全面投入使用，实现了产品从入库到出库的全流程自动化，缩减人工80%，出货效率提升60%。扩增产线产能，新增年产8000万包干巾生产线，报告期内实现2023年总产量同比增长40%。
报告期内，杭州国光先后获得余杭区制造业创新发展示范企业，国家绿色产品认证企业、2023年度省级绿色低碳工厂、省高新技术企业研究院、省级节水型企业、专精特新小巨人等多项荣誉。
(二)主营业务经营情况
1、分产品
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | 营业收 入比上 年增减 （%） | 营业成 本比上 年增减 （%） | 毛利率比上年 增减（%） |
| 水刺非织造材料 | 717,916,759.25 | 571,358,867.27 | 20.41 | 19.15 | 10.04 | 增加6.59个百 分点 |
| 水刺非织造材料 制品 | 1,180,233,593.30 | 1,022,141,975.09 | 13.39 | 21.44 | 21.98 | 减少0.39个百 分点 |
| 其中：自有品牌 | 16,529,419.69 | 8,177,660.26 | 50.53 | 67.52 | 14.50 | 增加22.91个 百分点 |
| 其他 | 16,633,709.93 | 11,954,698.52 | 28.13 | 10.48 | -2.46 | 增加9.53个百 分点 |
2、分地区
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | 营业收 入比上 年增减 （%） | 营业成 本比上 年增减 （%） | 毛利率比上 年增减（%） |
| 境内 | 899,688,128.16 | 753,601,708.67 | 16.24 | 30.37 | 29.47 | 增加0.58个 百分点 |
| 境外 | 1,015,095,934.32 | 851,853,832.21 | 16.08 | 12.87 | 8.19 | 增加3.63个 百分点 |
（三）资产、负债情况
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末 数占总资 产的比例 （%） | 上期期末数 | 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） | 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 596,610,953.38 | 24.04% | 298,817,597.85 | 13.18% | 99.66% | 主要系利润留 存、本期短期借 款增加、银行理 财赎回、应付账 款增加所致。 |
| 交易性金融资产 | 10,294,973.58 | 0.41% | 69,261,578.43 | 3.06% | -85.14% | 主要系理财产 品赎回所致。 |
| 应收款项融资 | 468,578.65 | 0.02% | 50,000.00 | 0.002% | 837.16% | 主要系本期银 行承兑贴现增 加所致。 |
| 其他流动资产 | 16,455,245.74 | 0.66% | 11,121,359.97 | 0.49% | 47.96% | 主要系增值税 留抵税额的增 加所致。 |
| 在建工程 | 14,110,234.03 | 0.57% | 22,834,681.40 | 1.01% | -38.21% | 主要系本期在 建工程转固所 致。 |
| 使用权资产 | 160,512.32 | 0.01% | 8,571.57 | 0.0004% | 1772.61% | 主要系本期新 增租赁所致。 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00% | 20,000,000.00 | 0.88% | -100.00% | 主要系定期存 款到期所致。 |
| 短期借款 | 74,738,217.73 | 3.01% | 27,571,321.92 | 1.22% | 171.07% | 主要系应收票 据贴现增加所 致。 |
| 应付账款 | 404,242,078.74 | 16.29% | 301,753,173.78 | 13.31% | 33.96% | 主要系销售规 模增长带动采 购规模增加，期 末应付款项增 加所致。 |
| 合同负债 | 25,643,643.14 | 1.03% | 42,272,794.38 | 1.87% | -39.34% | 主要系部分客 户由现款转为 账期，预收规模 下降所致。 |
| 应交税费 | 12,602,027.08 | 0.51% | 8,386,472.06 | 0.37% | 50.27% | 主要系利润增 长，应交所得税 增长所致。 |
| 其他应付款 | 4,733,189.24 | 0.19% | 30,904,285.23 | 1.36% | -84.68% | 主要系回购第 三期限制性股 票激励款所致。 |
| 一年内到期的非 流动负债 | 210,406.02 | 0.01% | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 主要系新增未 支付租金所致。 |
| 其他流动负债 | 979,399.21 | 0.04% | 1,780,811.31 | 0.08% | -45.00% | 主要系本期待 转销项税额减 少所致。 |
| 库存股 | 0.00 | 0.00% | 19,485,060.00 | 0.86% | -100.00% | 主要系股权激 励结束，本期注 销库存股所致。 |
二、未来发展规划及重大风险情况
（一）公司未来发展规划
1、公司发展战略
公司以“高端差异化水刺非织造材料的引领者”为企业愿景，专注人类健康护理，创新研发绿色产品，站位全球视野，学习互联网思维，善于整合产业链资源，依托人才和科技并举的创新之路，提升核心竞争力，秉承艰苦创业的老虎钳精神，持续发展，不断超越。
2、2024年度经营计划
2024年，公司将继续深耕水刺非织造工艺，持续开发差异化、个性化水刺非织造材料及其制品，保持干法梳理、湿法成型和干湿混合生产工艺及规模在国内水刺非织造材料行业的领先水平，重点发展“散立冲”系列，优化产品结构提升高毛利产品销售占比；大力推广“木芯纺”系列，提高木浆原料的使用比例降低原材料成本；广泛挖掘干法梳理差异化新品及应用场景，为客户提供更多元的定制化订单。同时，公司将继续致力于扩大制品OEM业务规模，加强杭州国光研发生产各种多功能、高性能、环保型湿巾的专业能力，进一步稳固杭州国光作为中国出口湿巾第一梯队企业的龙头地位。此外，公司将更加重视自有品牌“小植家”的发展，高质量打造从水刺非织造材料到制品OEM再到终端自有品牌的完整产业链。
2024年，公司经营管理层根据经营发展实际、市场竞争态势、上下游产业影响及趋势制定了“匠心独具，坚持产品引领；凝心聚才，坚定品牌战略”的年度经营主题，并以此为核心落实以下几项重点工作：
（1）销售争抢更高市场份额，在2023年与现有大客户良好合作的基础上，积极开拓国内外新市场新客户。鼓励产品和销售队伍“阔步走出去”，放低姿态紧紧围绕市场及客户的产品诉求，及时顺应市场竞争变化调整营销政策及产品系列，将研发新品向市场全面铺开，争取尽快实现量产。
（2）生产极致发挥每一条生产线的优势，提效降本。在保证品质的前提下进一步运用数字化对订单成本精细化管理，深挖内部成本管控，有效降低各项能耗指标。培养内部生产队伍的专业技术能力，提高对工艺技术及装备设备问题的处理速度，减少批量质量事故及产品损失。
（3）研发聚焦产品、大胆心细、厚积薄发。湿法线可冲散材料“散立冲”始终是公司的拳头产品，自2013年成功规模化生产以来已更新换代至最高速散四代，并完整覆盖高中低系列，广泛应用于可冲散湿厕纸，可冲散卫生巾及其它多品类功能性清洁产品。公司将依托现有产品矩阵，继续加强对散立冲及其他湿法产品的研究与开发，同时针对干法梳理生产线进一步推出差异化新品，为制品及自有品牌销售厚植沃土。
（4）咬定自有品牌战略不放松，继续坚定卷材、制品、自有品牌三大业务板块协同发展、齐头并进的战略思路，确定品牌的产品定位，创新销售模式与管理模式，优化人才引进措施，培育品牌运营高端人才，争取自有品牌更快向下一阶段迈进，实现从单纯BTB企业到深入BTC市场的转型升级。
（二）可能面对的风险
1、市场竞争风险
2023年以来，水刺非织造产业整体仍处于自2020年高速增长再断崖下降后的调整期，过快扩张的非织造布产能对行业平稳运行产生了极大影响，企业间竞争依然激烈。虽然2023年行业部分劣质产能逐步被淘汰，优质产能占比筑底回升，但是行业彻底出清的时间节点依旧不明朗，且国内外产业资本开始增加对湿法生产线的投资，可能导致湿法市场竞争加剧，降低公司高毛利卷材的经营效益。
因此，预计产能过剩局面将会在较长时间内一直持续。如果公司不能通过产品研发创新和降耗提效来适应行业的竞争态势，公司的行业地位和市场份额将面临一定风险，从而对公司生产经营产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料占生产成本比重较大，其中粘胶纤维、涤纶纤维和浆粕等主要原材料的价格变动会对公司生产成本造成较大影响。尽管公司已经广开供应商渠道，但是国际大宗商品价格变动依然在很大程度上影响公司原材料采购成本。
若未来主要原材料价格继续维持高位运行或者进一步上涨，将对公司盈利能力造成不利影响。反之，若上述原材料的价格有所下降，将降低产品生产成本，从而为销售起量创造有利的价格空间，从而提高公司盈利水平。
3、汇率变动风险
公司进出口贸易主要以美元或欧元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大不确定性，使公司面临汇率变动风险。报告期内，一方面公司出口销售占比较高；另一方面，由于生产规模扩大和产品结构变化，公司从国外采购原材料的金额日益增加。综上，出口销售和海外采购规模的增长将放大人民币汇率变动对公司业务的不确定影响，可能使公司汇兑损失增加。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内会议召开情况
| 董事 姓名 | 是否 独立 董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情 况 | |||||
| 本年应 参加董 | 亲自 出席 | 以通 讯方 | 委托 出席 | 缺席 次数 | 是否连续 两次未亲 | 出席股东大会的 次数 | ||
| 事会次 数 | 次数 | 式参 加次 数 | 次数 | 自参加会 议 | ||||
| 任建华 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 任富佳 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 龚金瑞 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 任建永 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 傅启才 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王刚 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 董静 | 是 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 汪泓 | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 颜亮 | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张光杰（离任） | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 年内召开董事会会议次数 | 5 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 5 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。
该议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2024年5月15日
议案二：2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法履行职责，列席了公司董事会和股东大会，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，现将监事会在 2023年度主要工作汇报如下：。
一、监事会会议召开情况
2023年，公司监事会共召开了4次会议，会议审议事项如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023-4-20 | 第六届监事会 第二次会议 | （1）审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》； （2）审议《关于2022年年度报告及摘要的议案》； （3）审议《关于2023年第一季度报告的议案》； （4）审议《关于2022年年度内部控制评价报告的议案》； （5）审议《关于2022年度财务决算报告的议案》； （6）审议《关于2023年度财务预算报告的议案》； （7）审议《关于2022年度利润分配方案的议案》； （8）审议《关于确认2022年度监事薪酬的议案》； （9）审议《关于2022年度关联交易情况和2023年度关联交易预 计的议案》； （10）审议《关于2023年度综合授信额度的议案》； （11）审议《关于控股子公司与其全资子公司相互提供担保的议 案》； （12）审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； （13）审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》； （14）审议《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2 | 2023-6-6 | 第六届监事会 第三次会议 | （1）审议《关于2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回 购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案》。 |
| 3 | 2023-8-24 | 第六届监事会 第四次会议 | （1）审议《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》。 |
| 4 | 2023-10-30 | 第六届监事会 第五次会议 | （1）审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
二、公司规范运作情况
1、检查公司依法运作情況
公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善，有效的防范了管理、经营和财务风险。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司2023年度的财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、检查公司关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，且决策程序合法、合规,交易遵循了“客观、公平、公正”的原则，依据市场机制来运作，定价合理。不存在损害公司及全体股东利益的情况；不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。
4、利润分配情况
公司利润分配方案综合考虑了公司经营现状、现金流状况、经营发展需要等因素，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
5、内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断加强自身学习，努力提高履职能力，进一步促进公司的规范运作。
该议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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2024年5月15日
议案三：关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023年度会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司主要财务情况如下：
1、 2023年度营业收入和利润情况
诺邦股份实现191,493.45万元，与上年相比增长20.48%，归属于母公司所有者的净利润8,264.49万元，与上年相比增长119.07%。
2、 2023年度主要财务数据和指标
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 比上年增减（%） |
| 总资产（万元） | 226,647 | 248,143 | 9.48% |
| 总负债（万元） | 74,469 | 88,300 | 18.57% |
| 归属于母公司股东权益 （万元） | 129,332 | 135,822 | 5.02% |
| 基本每股收益 | 0.21元/股 | 0.46元/股 | 119.05% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.98% | 6.23% | 增加3.25个百分点 |
| 资产负债率 | 32.86% | 35.58% | 增加2.72个百分点 |
该议案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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2024年5月15日
议案四：关于2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
2024年度，公司拟定的主要预算指标如下：
| 项目 | 2023年业绩 | 2024年计划 | 增长比例 |
| 营业收入（万元） | 191,493 | 210,000 | 9.66% |
| 卷材产销量（吨） | 56,151 | 58,000 | 3.29% |
本预算报告仅为公司经营计划预测，能否实现取决于外部环境、经济发展趋势、市场需求等诸多因素，具有不确定性，不构成对业绩的承诺，公司将根据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。
该议案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
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2024年5月15日
议案五：关于2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度（2023年11月修订）》的要求，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
该议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
附：《诺邦股份独立董事年度述职报告（董静）》
《诺邦股份独立董事年度述职报告（汪泓）》
《诺邦股份独立董事年度述职报告（颜亮）》
《诺邦股份独立董事年度述职报告（张光杰）（已离任）》
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2024年5月15日
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（董静）
2023年度，作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度（2023年11月修订）》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效保证了公司的规范运作。
现将2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
董静，女，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，复旦大学企业管理学博士，上海财经大学国际文化交流学院院长、商学院教授、博士生导师，注册会计师。上海浦东新区财政学会副会长，浦东新区综合经济学会常务理事。美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司的控股股东及其关联方取得额外的、未予以披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会 情况 | |||||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两 次未亲自参 加会议 | 出席股东大会 的次数 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本人在2023年度任职时间为2023年12月12日至2023年12月31日。期
间公司并未召开董事会和股东大会会议。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人在2023年度任职时间为2023年12月12日至2023年12月31日。期
间公司并未召开董事会专门委员会会议。
报告期内，公司结合自身实际情况，未召开独立董事专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定，公司于2023年11月24日召开第六届董事会第六次会议，制定《独立董事专门会议机制》。随着公司完善落实《独立董事工作制度（2023年11月修订）》，本人将协同公司其他独立董事在 2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真翻阅了公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，与公司内部审计机构以及外部会计师事务所就公司定期报告和财务问题进行了深度沟通交流，全面了解公司近年来的财务状况和经营风险，为后续公司合法合规披露定期报告及财务信息打好基础。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的要求履行职责，主动调阅公司历次董事会、董事会专门委员会和股东大会的会议文件及相关资料，积极了解公司重大事项审议结果和会议决议执行情况，密切关注公司及公司董事、高级管理人员与中小股东的沟通交流情况，包括网上业绩说明会和投资者接待活动的交流记录，确保后续有效行使独立董事职权、维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人积极到访公司进行实地调查，与公司董监高以及其他经营班子成员面对面沟通交流，广泛了解公司日常经营管理状况、内部控制制度的建设和执行情况、各项会议决议执行情况，以及外部环境和市场变化对公司经营的影响，充分运用自身专业知识分析当前可能面临的经营风险和挑战，为公司规范治理和持续健康发展提供建设性意见，切实有效地促进了公司董事会的科学决策，提升了公司管理水平。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，特别是开展实地调查，积极配合本人提供完整的会议文件及相关资料，定期通报公司生产经营及重大事项的进展情况，充分尊重本人作为公司独立董事的知情权和表决权，使本人能够及时掌握公司运行动态，为公司经营管理决策提供更加科学合理的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《关联交易管理办法（2023年11月修订）》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
报告期内，公司未有重大关联交易行为发生。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，确保了财务信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司按照监管要求完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系。公司内控体系符合有关法律法规和部门规章要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于2023年4月20日召开第六届董事会审计委员会第一次会议，2023年 4月 20日召开第六届董事会第二次会议，2023年 5月 16日召开 2022年年度股东大会审议通过《关于续聘 2023年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（四）董事提名情况
报告期内，公司独立董事张光杰先生因工作调整原因，向董事会申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所任董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。公司于2023年11月24日召开第六届董事会提名委员会第二次会议和第六届董事会第六次会议，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，同意补选本人为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系。
经审查提名程序、查阅独立董事候选人简历、听取董事会提名委员会相关说明并与候选人充分沟通的基础上，公司全体独立董事对公司该提名事项发表了同意的独立意见：公司本次选举独立董事的提名、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。公司全体董事认为本人具备履行上市公司独立董事职责的专业知识，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格和独立性符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。全体独立董事一致同意提名本人为公司第六届董事会独立董事，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
经上海证券交易所审核无异议后，公司于2023年12月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，本人被选举为公司第六届董事会独立董事，同时担任公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极提供必要的工作条件和人员支持，未拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，未干预本人独立行使职权。2023年履职期间，本人勤勉尽责，在工作过程中保证客观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；在董事会上发表独立意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。
2024年，本人将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的权力和职责，忠实地履行独立董事职责。加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
杭州诺邦无纺股份有限公司
独立董事：
2024年4月23日
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（汪泓）
2023年度，作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度（2023年11月修订）》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效保证了公司的规范运作。
现将2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
汪泓，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学历。
现任浙江工商大学副教授，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司的控股股东及其关联方取得额外的、未予以披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉、忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会 情况 | |||||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两 次未亲自参 加会议 | 出席股东大会 的次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
| 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
报告期内，公司结合自身实际情况，未召开独立董事专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定，公司于2023年11月24日召开第六届董事会第六次会议，制定《独立董事专门会议机制》。随着公司完善落实《独立董事工作制度（2023年11月修订）》，本人将协同公司其他独立董事在 2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，与公司内部审计机构以及外部会计师事务所就公司定期报告和财务问题进行了深度沟通交流，维护了审计结果的客观公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的要求履行职责，在召开董事会会议前主动了解并获取做出决策所需要的资料，详细审阅会议文件及相关材料，并做出独立公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益。本人充分利用股东大会、网上业绩说明会与中小投资者进行沟通交流。报告期内，公司共召开 3次股东大会，审议对中小投资者单独计票的议案共 7项，本人在召开股东大会前仔细核实需要对中小投资者单独计票的议案，有效维护了中小投资者的利益。报告期内，本人积极参加公司年度、半年度业绩说明会，将公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，针对投资者提问做出专业回答，并认真听取投资者特别是中小投资者的建议。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人积极利用董事会、董事会专门委员会和股东大会等工作机会到访公司进行实地调查，除认真审议会议各项议案以外，与公司董监高以及其他经营班子成员面对面沟通交流，广泛了解公司日常经营管理状况、内部控制制度的建设和执行情况、各项会议决议执行情况，以及外部环境和市场变化对公司经营的影响，充分运用自身专业知识分析当前可能面临的经营风险和挑战，为公司规范治理和持续健康发展提供建设性意见，切实有效地促进了公司董事会的科学决策，提升了公司管理水平。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，及时发送会议通知并提供完整的相关资料，会议过程中完整准确汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，并积极听取本人意见建议，充分尊重本人作为公司独立董事的表决权。在重大会议之外，公司管理层积极配合本人开展实地调查，保障本人作为公司独立董事享有与其他董事同等的知情权，使本人能够及时掌握公司运行动态，为公司经营管理决策提供更加科学合理的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《关联交易管理办法（2023年11月修订）》等制度的要求，关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。2023年4月20日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度关联交易情况和 2023年度关联交易预计的议案》，董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本人亲自参与会议并认真审核了该议案，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
报告期内，公司未有重大关联交易行为发生。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。上述定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，确保了财务信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司按照监管要求完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系。公司内控体系符合有关法律法规和部门规章要求，符合公司实际情况，能够确保公司经营管理的顺利开展。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于2023年4月20日召开第六届董事会审计委员会第一次会议，2023年 4月 20日召开第六届董事会第二次会议，2023年 5月 16日召开 2022年年度股东大会审议通过《关于续聘 2023年度审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，本次聘任审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（四）董事提名情况
报告期内，公司独立董事张光杰先生因工作调整原因，向董事会申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所任董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。公司于2023年11月24日召开第六届董事会提名委员会第二次会议和第六届董事会第六次会议，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，同意补选董静女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
经审查提名程序、查阅独立董事候选人简历、听取董事会提名委员会相关说明并与候选人充分沟通的基础上，本人对公司该提名事项发表了同意的独立意见：公司本次选举独立董事的提名、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。董静女士具备履行上市公司独立董事职责的专业知识，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格和独立性符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。全体独立董事一致同意提名董静女士为公司第六届董事会独立董事，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
经上海证券交易所审核无异议后，公司于2023年12月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，董静女士被选举为公司第六届董事会独立董事，同时担任公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬根据业绩指标完成情况进行考核，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励计划相关情况
公司于2023年6月6日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 1,479,000股进行回购注销。公司已于2023年8月4日完成对上述限制性股票的回购注销。
基于独立客观的立场，本着负责审慎的态度，本人就本议案发表独立意见为：公司调整本次激励计划限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜是依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，全体独立董事同意公司调整本次激励计划限制性股票回购价格及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
四、总体评价和建议
2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员积极提供必要的工作条件和人员支持，未拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，未干预本人独立行使职权。2023年履职期间，本人勤勉尽责，在工作过程中保证客观独立性，及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；在董事会上发表独立意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，提供合理建议与意见。
2024年，本人将继续本着勤勉尽责的精神以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，依托董事会及下属各专门委员会的权力和职责，忠实地履行独立董事职责。加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保及时掌握公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，为进一步提高公司决策水平和经营业绩作出努力，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
杭州诺邦无纺股份有限公司
独立董事：汪泓
2024年4月23日
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（颜亮）
2023年度，作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度（2023年11月修订）》的要求，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效保证了公司的规范运作。
现将2023年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
颜亮，男，1973年出生，中国国籍 ,无境外永久居留权，中共党员，博士学历, 杭州市高层次人才，正高级经济师。2005年 4月至 2008年 5月，历任开元旅业集团有限公司战略发展部经理助理、经理；2008年 5月至今，历任浙江中大集团股份有限公司企业发展部总经理、证券事务代表、办公室主任、董事会秘书，浙江中大集团投资有限公司董事长，中大期货有限公司董事长，物产中大资本投资有限公司副董事长兼总经理，浙江中大集团投资有限公司党总支副书记、总经理。现任物产中大集团投资有限公司党总支书记、董事长，杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事。出版专著《长线思维》、《国货新世代》。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司的控股股东及其关联方取得额外的、未予以披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉、忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
| 参加董事会情况 | 参加股东大会 情况 | |||||
| 本年应参加 董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两 次未亲自参 加会议 | 出席股东大会 的次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
| 召开会议次数 | 应参加会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，公司结合自身实际情况，未召开独立董事专门会议。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的规定，公司于2023年11月24日召开第六届董事会第六次会议，制定《独立董事专门会议机制》。随着公司完善落实《独立董事工作制度（2023年11月修订）》，本人将协同公司其他独立董事在 2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司 2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，与公司内部审计机构以及外部会计师事务所就公司定期报告和财务问题进行了深度沟通交流，维护了审计结果的客观公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的要求履行职责，在召开董事会会议前主动了解并获取做出决策所需要的资料，详细审阅会议文件及相关材料，并做出独立公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司全体股东特别是广大中小股东的合法权益。本人充分利用股东大会、网上业绩说明会与中小投资者进行沟通交流。报告期内，公司共召开 3次股东大会，审议对中小投资者单独计票的议案共 7项，本人在召开股东大会前仔细核实需要对中小投资者单独计票的议案，有效维护了中小投资者的利益。报告期内，本人积极参加公司年度、半年度业绩说明会，将公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，针对投资者提问做出专业回答，并认真听取投资者特别是中小投资者的建议。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人积极利用董事会、董事会专门委员会和股东大会等工作机会到访公司进行实地调查，除认真审议会议各项议案以外，与公司董监高以及其他经营班子成员面对面沟通交流，广泛了解公司日常经营管理状况、内部控制制度的建设和执行情况、各项会议决议执行情况，以及外部环境和市场变化对公司经营的影响，充分运用自身专业知识分析当前可能面临的经营风险和挑战，为公司规范治理和持续健康发展提供建设性意见，切实有效地促进了公司董事会的科学决策，提升了公司管理水平。（未完）