辰奕智能(301578):对外投资管理制度
原标题:辰奕智能:对外投资管理制度
广东辰奕智能科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东辰奕智能科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等国家法律法规，结合《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下称“控股子公司”）。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券等； 长期投资主要指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 参股其他境内（外）独立法人实体。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
总经理办公会议、董事会、股东大会应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准后提交股东大会审议：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
（二） 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三） 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四） 对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（五） 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
（二） 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三） 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四） 对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（五） 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
公司发生的交易达到上述标准之一的，应当及时披露。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入
第九条 公司的对外投资事宜(不含证券投资、委托理财或风险投资)，涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资等项目，董事会授权该等项目由公司董事长审议通过，由董事长签批后实施。
第十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十一条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十三条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十四条 交易标的为公司股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财、衍生品交易的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
在经董事会或股东大会审议批准的投资事项额度范围内，董事会或股东大会可以授权公司董事长组织公司相关部门负责具体实施。
第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第六条和第七条的规定。已按照本制度第六条和第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司临时报告披露的信息涉及委托理财等重大事项的，保荐机构应当按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。
第十八条 公司不得将募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十九条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对证劵投资与衍生品交易等高风险投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露
第三章 对外投资的组织管理机构
第二十条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构和决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第二十一条 公司战略委员会应对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十二条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第二十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十四条 公司法律事务职能部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草和法律审核。董事会秘书负责根据法律法规及《公司章程》的规定办理信息披露事宜。
第四章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运
营、决策起重要作用。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益。
第二十八条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条 公司子公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十五条 公司对对外投资项目进行定期或专项审计。
第三十六条 公司及各子公司对外投资应按公司相关办法的规定，进行披露。
第六章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
广东辰奕智能科技股份有限公司
二零二四年一月
广东辰奕智能科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东辰奕智能科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等国家法律法规，结合《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下称“控股子公司”）。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券等； 长期投资主要指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 参股其他境内（外）独立法人实体。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
总经理办公会议、董事会、股东大会应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准后提交股东大会审议：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
（二） 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三） 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四） 对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（五） 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
（二） 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三） 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四） 对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（五） 对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
公司发生的交易达到上述标准之一的，应当及时披露。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入
第九条 公司的对外投资事宜(不含证券投资、委托理财或风险投资)，涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资等项目，董事会授权该等项目由公司董事长审议通过，由董事长签批后实施。
第十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十一条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十三条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条和第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。
第十四条 交易标的为公司股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本制度第十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财、衍生品交易的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
在经董事会或股东大会审议批准的投资事项额度范围内，董事会或股东大会可以授权公司董事长组织公司相关部门负责具体实施。
第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第七条和第八条的规定。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第六条和第七条的规定。已按照本制度第六条和第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
公司临时报告披露的信息涉及委托理财等重大事项的，保荐机构应当按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。
第十八条 公司不得将募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十九条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公司
是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对证劵投资与衍生品交易等高风险投资事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露
第三章 对外投资的组织管理机构
第二十条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构和决策人，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第二十一条 公司战略委员会应对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十二条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第二十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十四条 公司法律事务职能部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草和法律审核。董事会秘书负责根据法律法规及《公司章程》的规定办理信息披露事宜。
第四章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第二十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运
营、决策起重要作用。
第二十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益。
第二十八条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十三条 公司子公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十五条 公司对对外投资项目进行定期或专项审计。
第三十六条 公司及各子公司对外投资应按公司相关办法的规定，进行披露。
第六章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
广东辰奕智能科技股份有限公司
二零二四年一月